出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院
作者：光心
2025年12月30日，拓斯達(dá)（維權(quán)）發(fā)布公告，稱董事會(huì)審議通過公司發(fā)行H股股票議案。
而就在該公告披露的三個(gè)小時(shí)之前，公司剛剛披露因五項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)而收到的廣東證監(jiān)局警示函。警示函指出公司存在五項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)：
一是經(jīng)營收入核算不準(zhǔn)確。截至2023年底，該客戶尚未獲得某筆商品的控制權(quán)，公司2023年未達(dá)到收入確認(rèn)條件，卻提前確認(rèn)收入796.86萬元，導(dǎo)致2023年多確認(rèn)收入796.86萬元、多確認(rèn)利潤238.29萬元，同時(shí)2024年少確認(rèn)對(duì)應(yīng)收入和利潤。
二是成本核算不準(zhǔn)確。公司2024年賬面確認(rèn)的成本中，有403.69萬元實(shí)際已于2023年完工，應(yīng)確認(rèn)為2023年成本。導(dǎo)致2023年少確認(rèn)成本403.69萬元、多確認(rèn)利潤403.69萬元，同時(shí)2024年多確認(rèn)對(duì)應(yīng)成本、少確認(rèn)對(duì)應(yīng)利潤。
三是應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不準(zhǔn)確。2024年，拓斯達(dá)單項(xiàng)計(jì)提某客戶應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備時(shí)，未充分關(guān)注訴訟保全資金的權(quán)屬情況，導(dǎo)致少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備113.01萬元。同時(shí)，2023年，拓斯達(dá)對(duì)該客戶相同項(xiàng)目的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)，采用不同的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策及比例計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
四是募集資金使用不規(guī)范。公司募集資金實(shí)際置換金額與披露不一致。拓斯達(dá)于2021年3月7日披露向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集說明書，說明書中記載的需要募集資金置換的預(yù)先投入，與后續(xù)董事會(huì)審議并實(shí)際置換的預(yù)先投入金額不一致。
五是內(nèi)幕信息管理不規(guī)范。2023、2024年報(bào)內(nèi)幕信息知情人登記不完整。2023年8月，公司對(duì)某事項(xiàng)制作內(nèi)幕信息重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄時(shí)，僅將相關(guān)人員登記為內(nèi)幕信息知情人并向交易所報(bào)送，相應(yīng)人員未在重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄上簽名確認(rèn)。2024年，公司存在重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄記載的個(gè)別知情人知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間與向交易所報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人檔案不一致的情況，同時(shí)向交易所報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人個(gè)別人員姓名與實(shí)際情況不符。
廣東證監(jiān)局表示，公司董事長兼實(shí)際控制人吳豐禮、董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)周永沖、董事會(huì)秘書謝仕梅、時(shí)任董事會(huì)秘書全衡的相關(guān)行為違反規(guī)定，請(qǐng)公司董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
而公司此前曾多次引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，比如2022年2月，公司實(shí)際控制人吳豐禮、董事張朋將持有的“拓斯轉(zhuǎn)債”在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，構(gòu)成短線交易。
一般認(rèn)為，像拓斯達(dá)這種實(shí)際控制人同時(shí)兼任董事長兼總裁的情況，在公司決策過程中或難以避免摻雜實(shí)控人的個(gè)人利益考慮，內(nèi)部控制效力被削弱，從而容易出現(xiàn)“一言堂”現(xiàn)象。
而拓斯達(dá)赴港上市所面臨的問題還不止于此。早年公司通過發(fā)展“智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)”業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)業(yè)績放量，但近年表示該業(yè)務(wù)盈利潛力低于此前預(yù)期，開始迅速收縮、剝離。這意味著此前曾提供六成營收的業(yè)務(wù)將被“優(yōu)化”，與此同時(shí)，近年公司其他業(yè)務(wù)表現(xiàn)平平，拓斯達(dá)能否找到新的增長極？
業(yè)務(wù)切換期依靠“財(cái)技”修飾業(yè)績 2024年“洗大澡”迎來上市首虧
拓斯達(dá)成立于2007年，并于2017年2月實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市。
上市當(dāng)年，公司智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)進(jìn)入全面發(fā)展期，營收實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，該業(yè)務(wù)進(jìn)入當(dāng)年及后續(xù)年份的報(bào)表披露口徑。
拓斯達(dá)的“智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)”業(yè)務(wù)是公司根據(jù)客戶生產(chǎn)場(chǎng)所環(huán)境規(guī)劃，為其量身定制的能源（水、電、氣）供給專業(yè)方案，包括設(shè)備、管路、線纜、控制等要素的布局，集中式配套供應(yīng)系統(tǒng)的常溫低溫冷卻、 壓縮空氣、電力供應(yīng)等一體化集成，以及車間生產(chǎn)所需的機(jī)臺(tái)冷卻、機(jī)械手用氣、電力供應(yīng)等周邊配套。
該業(yè)務(wù)板塊快速發(fā)展，迅速成為公司的業(yè)績主力。2022年為該業(yè)務(wù)表現(xiàn)最佳的時(shí)期，貢獻(xiàn)當(dāng)年59%的營收、37%的毛利。
而拓斯達(dá)在2023年年報(bào)中對(duì)該業(yè)務(wù)的態(tài)度迅速轉(zhuǎn)變，其表示：過往在市場(chǎng)上升期，公司加速擴(kuò)張項(xiàng)目類業(yè)務(wù)，忽視了潛在風(fēng)險(xiǎn)。以智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)為例，有些項(xiàng)目在接單初期的概算毛利尚可，但是在方案實(shí)施過程、驗(yàn)收結(jié)算等方面超出預(yù)期，導(dǎo)致個(gè)別項(xiàng)目利潤極低甚至有所虧損，從而拉低了整體盈利水平。
從毛利率角度看，智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)2021年到2024年毛利率分別為18.91%、11.50%、8.44%、-11.66%，下降趨勢(shì)非常明顯。雖2025年上半年回暖至8.94%，但較早年20%的毛利率水平已是今非昔比。
出于業(yè)務(wù)聚焦的考慮，公司2024年智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)的營收大幅壓縮，當(dāng)年該業(yè)務(wù)營收12.29億元，同比下降54.22%，已是“腰斬”。而2025年上半年，該業(yè)務(wù)營收再次下降67.20%，僅有3.42億元，營收占比下降至31.50%。
而就是在這種情況下，公司通過“財(cái)技”修飾業(yè)績，使2023年的業(yè)績表現(xiàn)“增收降本”，當(dāng)年凈利潤被系統(tǒng)性夸大641.98萬元，2024年財(cái)報(bào)因此被動(dòng)“少確認(rèn)”收入，被迫“洗大澡”，形成跨期利潤的結(jié)構(gòu)性失真。
2024年，拓斯達(dá)歸母凈利潤為-2.45億元，這是拓斯達(dá)自2017年上市以來的首度虧損，其虧損數(shù)額相當(dāng)于2022年及2023年兩年的盈利總和。
警示函前后高管突擊減持 近兩個(gè)交易日公司股價(jià)連降
從股價(jià)角度來看，拓斯達(dá)上市以來經(jīng)歷三輪上漲周期。
第一輪在公司股票發(fā)行后，價(jià)格由4.59元/股上漲至24元/股左右。（注：所述股價(jià)均為前復(fù)權(quán)價(jià)）
第二輪開始于2019年年中，前一年公司“智能能源及環(huán)境管理系統(tǒng)”新業(yè)務(wù)獲得較高增長，此輪股價(jià)由12元/股上漲至31元/股左右。
第三輪發(fā)生于2024年11月，彼時(shí)人形機(jī)器人概念受到市場(chǎng)青睞，以工業(yè)機(jī)器人為主營業(yè)務(wù)之一的拓斯達(dá)由此受益，當(dāng)月股價(jià)由12.95元/股抬升至29.50元/股，單月增幅達(dá)126.23%。
公司管理者曾隨股價(jià)波動(dòng)而進(jìn)行多次增減持動(dòng)作。其中增持主要為公司實(shí)控人、董事長兼總裁的吳豐禮，而減持包括吳豐禮、公司董事兼副總裁楊雙保、公司董事兼副總裁黃代波。
2018年5月，公司發(fā)布楊雙保減持預(yù)披露公告，彼時(shí)公司股價(jià)運(yùn)行在21元左右，處于第一輪上漲周期的尾聲，兩個(gè)月后股價(jià)大跌，單月跌幅26.46%。
2020年4月，公司發(fā)布楊雙保、黃代波減持預(yù)披露公告，彼時(shí)公司股價(jià)處于第二輪上行周期的中部位置，股價(jià)21元左右。2020年9月，股價(jià)快速轉(zhuǎn)入下行周期，單月跌幅16.67%。
其間，2020年8月，公司發(fā)布吳豐禮減持預(yù)披露公告，但這是此輪上漲的最后一個(gè)窗口期，最終吳豐禮直到2021年2月的股價(jià)回調(diào)周期才開始減持股份，對(duì)應(yīng)價(jià)格約為25-27元。
最近一次減持期則橫跨了港股上市公告、公司收到警示函事件。
2025年10月31日，公司公告稱黃代波擬在2025年11月24日-2026年2月23日期間減持不超過4，500，000股，占公司剔除回購專用賬戶股份后的總股本比例0.9524%。
2025年12月1日，公司公告稱楊雙保擬在2025年12月5日-2026年3月4日期間減持不超過5，640，500股，占公司剔除回購專用賬戶股份后的總股本比例1.1938%。
而之后，黃代波、楊雙保分別于2025年12月26日、2015年12月31日決定提前終止股份減持計(jì)劃，期內(nèi)減持比例分別為0.9196%、1.1937%，幾乎是頂格減持，二人套現(xiàn)金額分別約為1.31億元、1.64億元。
減持完成后，黃代波、楊雙保的持股比例分別變?yōu)?.9202%、3.5814%，按三季度前十大股東持股明細(xì)來看，二人或仍為公司第三大、第二大股東。
此外，黃代波于減持計(jì)劃結(jié)束當(dāng)日提交辭職報(bào)告，辭去董事、副總裁職務(wù)。辭職之后，黃代波不再擔(dān)任公司及下屬公司任何職務(wù)。
據(jù)2024年財(cái)報(bào)披露的簡歷，黃代波于1979年出生，2007年12月加入拓斯達(dá)歷任營銷總監(jiān)，截至2024年末擔(dān)任公司綠能事業(yè)部總經(jīng)理，兼任公司董事及副總裁。
繼公司高管提前完成減持計(jì)劃、公司通過H股發(fā)行議案、公司收到違規(guī)監(jiān)管函等一系列事件發(fā)生后，公司股價(jià)未有較大波動(dòng)，2026年1月12日甚至拔高5.36%，而近兩個(gè)交易日，公司股價(jià)回調(diào)，分別下跌4.05%、1.45%。