來源：行家券業(yè)
剛榮獲 “上證鷹?金質(zhì)量” 并購重組獎的合并航母券商，因為兩年前簽署的一單未能成功的項目，被深交所公開批評警示。
監(jiān)管通報
在中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（簡稱：節(jié)能鐵漢）并購重組項目撤單多時后，擔(dān)任保薦機構(gòu)的國泰海通證券和擔(dān)任會計機構(gòu)的致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡稱：致同所），同步被深交所公開點名。
下發(fā)于今年12月5日深證函〔2025〕1200號顯示，原海通證券（現(xiàn)已更名為國泰海通證券）擔(dān)任節(jié)能鐵漢發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金項目的獨立財務(wù)顧問。在執(zhí)業(yè)過程中，對標(biāo)的公司中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)有限公司（簡稱：大地修復(fù)）提前確認(rèn)收入事項核查不到位。
具體來看，國泰海通證券簽署的相關(guān)文件顯示，標(biāo)的公司對環(huán)境修復(fù)項目按履約進(jìn)度確認(rèn)收入，履約進(jìn)度按照各項目實際累計發(fā)生成本占合同預(yù)計總成本的比例確定，以供應(yīng)商簽字蓋章的工程完成產(chǎn)值確認(rèn)表為佐證，并以經(jīng)客戶或監(jiān)理簽字蓋章確認(rèn)的產(chǎn)值（工程量）確認(rèn)單進(jìn)行復(fù)核。
在審核問詢回復(fù)中，國泰海通證券稱執(zhí)行了控制測試、檢查與收入確認(rèn)相關(guān)的支持性文件、對項目成本執(zhí)行檢查和截止性測試等，并發(fā)表核查意見稱大地修復(fù)根據(jù)投入法確認(rèn)項目完工百分比，相關(guān)內(nèi)控制度健全并有效執(zhí)行。
然而，這樣的回復(fù)并未讓監(jiān)管輕輕放過。經(jīng)查，大地修復(fù)部分項目存在提前確認(rèn)收入的情況，對大地修復(fù)2022年、2023年營業(yè)收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為11.35%、-0.81%；對大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，占大地修復(fù)當(dāng)期利潤總額的比例分別為46.98%、-1.13%。
深交所認(rèn)定，國泰海通證券對大地修復(fù)部分項目收入確認(rèn)、成本核算準(zhǔn)確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不審慎，對國泰海通證券采取書面警示的自律監(jiān)管措施。要求引以為戒，采取切實措施進(jìn)行整改，對照相關(guān)問題進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)，限期20日提交經(jīng)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、質(zhì)控負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。后續(xù)還應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)規(guī)范和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證重組報告書和出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。
同一天，深交所深證審紀(jì)〔2025〕37號對獨立財務(wù)顧問主辦人朱凱凱、林子鵬給予通報批評的處分，通報中國證監(jiān)會，并記入誠信檔案。深交所同樣要求要求兩人引以為戒，嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、執(zhí)業(yè)規(guī)范和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行獨立財務(wù)顧問主辦人職責(zé)，切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證重組報告書和出具文件的真實、準(zhǔn)確、完整。
簽字名單
對這單“真實、準(zhǔn)確、完整”存在“瑕疵”的項目，行家也感到陌生。查看相關(guān)文件，終于有了發(fā)現(xiàn)。
深交所申報項目歷史信息顯示，2023年12月，深交所受理了節(jié)能鐵漢的并購重組申請，擬募資5.5億元。申報當(dāng)月，深交所即提出問詢。彼時的海通證券前后出具了四份獨立財務(wù)顧問報告。2024年9月，撤回申請。
時隔年余，這單已經(jīng)“爛尾”的項目，簽字人員名單已是物是人非，但責(zé)任路徑卻清晰可循。
簽字的項目主辦人朱凱凱，在2018年5月任職于西部證券，2022年9月?lián)伪Ｋ]代表人，期間成功簽署1單IPO項目。2023年6月，他以保代身份加入海通證券；如今登記執(zhí)業(yè)于國泰海通證券。此前未有IPO撤否和違規(guī)處罰記錄。
同時被點名的林子鵬，公開信息僅顯示他在2021年7月登記執(zhí)業(yè)于海通證券。因現(xiàn)已離職注銷，未查到是否有簽署項目記錄。
在這份文件中簽字的還有一位項目主辦人，并且更為資深：林雙在2016年12月加入海通證券，2020年10月起擔(dān)任保代至今，未有簽署IPO項目記錄和違規(guī)處罰信息。而本次他未被監(jiān)管點名，或許另有原因。
當(dāng)時的內(nèi)核負(fù)責(zé)人張衛(wèi)東，也在今年4月變更登記至國泰海通，但似乎未再擔(dān)任內(nèi)核負(fù)責(zé)人。
而以海通證券法定代表人身份簽字的周杰，成了這家老牌券商“最后一任掌門”——2025年1月，他調(diào)任上海國際集團(tuán)一把手，如今只是國泰海通證券的股東董事、副董事長。
順便一提，時任部門負(fù)責(zé)人孫迎辰，因為眾所周知的原因，從證券行業(yè)離開。
案件思考
本案中存在一個值得關(guān)注的細(xì)節(jié)：標(biāo)的公司存在明確的財務(wù)數(shù)據(jù)虛增與調(diào)整情形，從而導(dǎo)致上市公司節(jié)能鐵漢相關(guān)數(shù)據(jù)“失真”。
考慮到監(jiān)管未認(rèn)定為“信息披露違規(guī)”，對國泰海通和兩名人員的自律處罰也并不重。中個原因，或在于項目已主動撤回，尚未進(jìn)入公開募資環(huán)節(jié)。
然而，站在普通投資者的立場，此類違規(guī)行為的性質(zhì)無可辯駁。
要知道，中小股民普遍缺乏專業(yè)金融知識儲備，難以理解“履約進(jìn)度確認(rèn)收入”“投入法核算”等專業(yè)會計處理邏輯。而國泰海通證券作為專業(yè)機構(gòu)，本應(yīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，充當(dāng)資本市場的“守門人”，卻因種種原因，諸如履職懈怠、路徑依賴，未能有效核查出標(biāo)的公司提前確認(rèn)收入的違規(guī)行為。
值得慶幸的是，這單項目在審核階段就被監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，一番問詢之后及時撤回。設(shè)想一下，如果項目最終實施完成，投資者被虛假的財務(wù)數(shù)據(jù)誤導(dǎo)，做出錯誤的投資決策，一旦事發(fā)，損失難以彌補。
此次監(jiān)管“懲前毖后、一視同仁”的處罰，既是對“合并航母”的直接警示，更是對全行業(yè)的深刻鞭策——券商機構(gòu)必須恪守勤勉盡責(zé)的底線，以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮瞬橹涡畔⑴兜馁|(zhì)量防線，才能真正守護(hù)投資者的合法權(quán)益，維系資本市場的公平與公信力。
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