文/新浪財經(jīng)上海站 途景

　　近日，中基協(xié)紀律處分決定書顯示，原國泰基金研究員劉文溢離職創(chuàng)業(yè)后成立私募上海杏澤投資，卻因旗下基金投資標的為法人婆婆的公司，未充分披露夫妻及婆媳關(guān)聯(lián)關(guān)系，被基金業(yè)協(xié)會警告。

　　上海杏澤投資管理有限公司成立于2015年10月，2016年4月完成私募基金管理人登記，登記類型為私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，目前在管基金數(shù)量13只。公司注冊資本1億元，實繳3289.7萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)中，劉文溢持股46.67%，為實際控制人及法人，并擔任董事長兼總經(jīng)理。公司管理規(guī)模在20至50億元。

　　紀律處分決定書顯示，涉事基金“上海杏澤興禾創(chuàng)業(yè)投資（有限合伙）”2017年3月備案，2018年1月經(jīng)合伙人會議決議，投資某科技有限公司。管理人向全體合伙人披露，公司部分股東及基金投資決策委員會委員已投資并間接持有該科技公司股份，但未披露關(guān)鍵關(guān)聯(lián)關(guān)系：劉文溢與投資決策委員會委員強某為夫妻，而強某母親楊某某正是該科技公司股東及法定代表人。

　　基金業(yè)協(xié)會認為，這一遺漏違反《私募投資基金信息披露管理辦法》第四條、第九條規(guī)定。協(xié)會指出，公司法定代表人與被投企業(yè)股東及法定代表人的親屬關(guān)系對投資者決策有重大影響，應充分、完整披露。

　　上海杏澤投資管理有限公司在申辯中稱，已采取最審慎口徑披露信息，相關(guān)親屬關(guān)系為投資者周知信息，也有公開資料可證明夫妻關(guān)系；在關(guān)聯(lián)投資審議中，劉文溢本人未直接持股或任職，如果非夫妻及婆媳關(guān)系，本不需納入關(guān)聯(lián)人士范圍。公司還稱，2024年4月已在季度報告中補充披露關(guān)聯(lián)關(guān)系，并積極協(xié)調(diào)基金退出所持股份。

　　基金業(yè)協(xié)會未采納上述申辯理由，明確表示，“公知信息”或公開資料不能免除信息披露義務，只要親屬關(guān)聯(lián)可能影響投資者決策，管理人就必須完整披露。

　　從人員結(jié)構(gòu)看，上海杏澤內(nèi)部呈典型“夫妻檔”，劉文溢為實控人及法人，其配偶強某擔任投資決策委員會委員，但在對外披露的從業(yè)人員名單中，并未查詢到強某的登記信息。

　　履歷顯示，劉文溢曾在2011年3月至2013年9月任國泰基金財富管理中心投資部研究員，此后轉(zhuǎn)向私募管理，創(chuàng)立上海杏澤投資管理有限公司。