2026年1月1日，上市公司將全面告別監(jiān)事會(huì)。
距離過(guò)渡期結(jié)束還剩幾天時(shí)間，目前上市公司調(diào)整進(jìn)度如何？據(jù)統(tǒng)計(jì)，全部5470家上市公司均已提出修改公司章程等相關(guān)規(guī)則，明確董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。截至2025年12月31日，上市公司將基本完成取消監(jiān)事會(huì)工作。
隨著審計(jì)委員會(huì)“接棒”監(jiān)事會(huì)，上市公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化，監(jiān)督體系更加高效、專(zhuān)業(yè)，有望形成公司治理新格局。中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授、資本市場(chǎng)監(jiān)管與改革研究中心主任陳運(yùn)森在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，通過(guò)強(qiáng)化董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督職能，可以更好地監(jiān)督公司“關(guān)鍵少數(shù)”，從而提高公司信息透明度，減少大股東侵害中小股東利益的行為，增強(qiáng)投資者信心，有利于強(qiáng)化資本市場(chǎng)投融資功能協(xié)同。
上市公司已基本取消監(jiān)事會(huì)
我國(guó)上市公司內(nèi)部監(jiān)督模式經(jīng)歷多重演變。1993年制定的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司法”）明確，監(jiān)事會(huì)是公司的法定監(jiān)督機(jī)關(guān)。2001年，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，在上市公司建立獨(dú)立董事制度。2005年第二次修訂的公司法正式確立了獨(dú)立董事制度，此后，上市公司進(jìn)入獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)雙重監(jiān)督模式。
此外，我國(guó)資本市場(chǎng)2001年首次在上市公司治理結(jié)構(gòu)中引入審計(jì)委員會(huì)制度，2018年證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，將審計(jì)委員會(huì)確定為上市公司必設(shè)機(jī)構(gòu)。2023年，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見(jiàn)》，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)。目前，所有上市公司均已設(shè)置了審計(jì)委員會(huì)。
2023年修訂的公司法允許公司只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)。對(duì)于上市公司，2024年發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》提出，上市公司依照公司法和國(guó)務(wù)院規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，并載明審計(jì)委員會(huì)的組成、職權(quán)等事項(xiàng)。2024年12月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布新公司法配套制度規(guī)則實(shí)施相關(guān)過(guò)渡期安排，明確了上市公司應(yīng)當(dāng)在2026年1月1日前，在公司章程中規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)，不再設(shè)監(jiān)事會(huì)。2025年3月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修訂后的《上市公司章程指引》《上市公司股東會(huì)規(guī)則》。
目前，5470家上市公司已提出修改公司章程等相關(guān)規(guī)則，明確董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。在過(guò)渡期結(jié)束之前，上市公司基本可以完成取消監(jiān)事會(huì)工作。
實(shí)踐中，相較于監(jiān)事會(huì)，審計(jì)委員會(huì)成員多具備財(cái)務(wù)、法律等專(zhuān)業(yè)背景，能更精準(zhǔn)地監(jiān)督財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。因此，業(yè)內(nèi)人士表示，取消監(jiān)事會(huì)既降低了公司運(yùn)營(yíng)成本，也有利于對(duì)上市公司實(shí)現(xiàn)全面監(jiān)督。
中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院教授鄭志剛在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，此次改革后，審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)督權(quán)力，可以讓監(jiān)督職責(zé)更加聚焦和明確，也降低了上市公司的人力成本，有助于提高公司治理效率。
陳運(yùn)森表示，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)成員需具備更強(qiáng)的專(zhuān)業(yè)性，同時(shí)召集人必須是會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，這有助于上市公司監(jiān)督質(zhì)量的實(shí)質(zhì)性提升。
審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮監(jiān)督優(yōu)勢(shì)
實(shí)踐中，審計(jì)委員會(huì)充分發(fā)揮事前事中監(jiān)督的優(yōu)勢(shì)，在強(qiáng)化對(duì)公司內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)信息等的監(jiān)督方面起到了積極作用。
例如，某上市公司2024年年度報(bào)告披露前，針對(duì)該公司配方顆粒藥銷(xiāo)售費(fèi)用計(jì)提問(wèn)題，審計(jì)委員會(huì)共召開(kāi)了三次會(huì)議，審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事與審計(jì)機(jī)構(gòu)溝通四次，就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行充分討論，督促審計(jì)機(jī)構(gòu)基于謹(jǐn)慎性原則充分考慮銷(xiāo)售費(fèi)用計(jì)提的準(zhǔn)確性。2025年4月份，該公司于2024年年報(bào)披露前發(fā)布《2024年度業(yè)績(jī)預(yù)告暨快報(bào)修正公告》，對(duì)前期披露的業(yè)績(jī)快報(bào)進(jìn)行修正，對(duì)期末應(yīng)計(jì)提費(fèi)用及資產(chǎn)減值損失進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，歸母凈利潤(rùn)下調(diào)幅度超過(guò)100%。
為了落實(shí)新公司法，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步細(xì)化審計(jì)委員會(huì)的具體職權(quán)。今年3月份，證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布《上市公司章程指引》，明確公司在章程中規(guī)定董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)的法定職權(quán)，并規(guī)定審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)和組成。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)為3名以上，獨(dú)立董事應(yīng)過(guò)半數(shù)。為推動(dòng)審計(jì)委員會(huì)提升履職質(zhì)效，6月份，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)發(fā)布《上市公司審計(jì)委員會(huì)工作指引》，對(duì)上市公司審計(jì)委員會(huì)的人員構(gòu)成、履職盡責(zé)、監(jiān)督事項(xiàng)等作出具體性規(guī)范化指導(dǎo)意見(jiàn)。
鄭志剛表示，預(yù)計(jì)未來(lái)我國(guó)在公司治理實(shí)踐中，將通過(guò)審計(jì)委員會(huì)來(lái)提升公司治理效能，形成制衡。
公司治理體系開(kāi)啟新篇章
從實(shí)踐來(lái)看，業(yè)內(nèi)人士表示，審計(jì)委員會(huì)的高效履職仍需要上市公司完善制度供給，加強(qiáng)資源配置，建立定期溝通機(jī)制，確保其“接棒”監(jiān)督職能后發(fā)揮專(zhuān)業(yè)效能。
“保障審計(jì)委員會(huì)行使職權(quán)的關(guān)鍵在于，建立有效的溝通渠道，確保審計(jì)委員會(huì)與管理層之間能夠順暢交流信息?！标愡\(yùn)森表示。
目前，大多上市公司在修改公司章程的同時(shí)，出臺(tái)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則等相關(guān)規(guī)則，從常態(tài)化溝通等多方面，保障審計(jì)委員會(huì)履職。
青島港相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，青島港將從三方面入手，保障審計(jì)委員會(huì)更好地履職。首先，建立常態(tài)化溝通機(jī)制。搭建審計(jì)委員會(huì)與管理層、內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)及關(guān)鍵職能部門(mén)的常態(tài)化溝通平臺(tái)，實(shí)行重大事項(xiàng)事前溝通、特別事項(xiàng)特別匯報(bào)、日常工作實(shí)時(shí)交流，確保信息傳遞及時(shí)、高效。其次，強(qiáng)化專(zhuān)業(yè)服務(wù)與信息支持。指定董事會(huì)辦公室為審計(jì)委員會(huì)履職提供服務(wù)保障，配備專(zhuān)職人員對(duì)接服務(wù)；定期推送經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、行業(yè)動(dòng)態(tài)與監(jiān)管政策等信息，為履職提供有力信息支撐。最后，構(gòu)建全鏈條風(fēng)險(xiǎn)防控格局。開(kāi)展合規(guī)風(fēng)控提升行動(dòng)，建立黨委巡察、紀(jì)檢、法律、審計(jì)、內(nèi)控的“五位一體”監(jiān)督體系，整合內(nèi)外部監(jiān)督力量形成“大監(jiān)督”協(xié)同機(jī)制，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)早發(fā)現(xiàn)、早預(yù)警、早處置。
“有效的治理需要健全的內(nèi)部控制與高效的外部監(jiān)督協(xié)同發(fā)力，其中內(nèi)部控制是根本，外部監(jiān)督是保障，而審計(jì)委員會(huì)是連接內(nèi)部控制和外部監(jiān)督的重要載體。”上述負(fù)責(zé)人表示。
從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，隨著改革深入推進(jìn)，配套機(jī)制更加完善，一個(gè)權(quán)責(zé)清晰、制衡有效、運(yùn)作透明的上市公司治理新體系正在逐步成型，中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度正在上市公司扎根。
公司治理體系將開(kāi)啟新篇章。鄭志剛表示，監(jiān)事會(huì)退出后，有助于上市公司形成更有效的監(jiān)督框架，同時(shí)，監(jiān)事會(huì)職能轉(zhuǎn)移到審計(jì)委員會(huì)，將使監(jiān)督環(huán)節(jié)更加聚焦和高效，有助于提升上市公司審計(jì)監(jiān)督質(zhì)量。此外，這種架構(gòu)還能降低公司治理運(yùn)行成本，讓上市公司輕裝上陣，助力公司高質(zhì)量發(fā)展。（本報(bào)記者 吳曉璐）