出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：光心

　　1月5日晚，盈方微發(fā)布公告，公司正籌劃通過發(fā)行股份及現(xiàn)金支付方式，同步獲取時擎智能、上海肖克利和富士德中國三家半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)的控股權(quán)，該交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司股票次日起停牌，預(yù)計在1月20日前披露相關(guān)信息，并申請復(fù)牌。

　　這一攬子并購的背后是多年增收不增利的困局。近年公司營收漲勢優(yōu)秀，2024年及2025年前三季度同比增速均超過17%，而公司利潤則一降再降，自2023年歸母凈利轉(zhuǎn)負之后，至今仍未扭虧。

　　這并非是盈方微第一次依賴并購脫困，早在2020年，公司便通過并購華信科、World Style 51%股權(quán)，扭轉(zhuǎn)了連虧三年的業(yè)績，成功恢復(fù)上市。而近年公司在行業(yè)壓力下又陷入虧損，期間公司三次嘗試收購子公司剩余股權(quán)均失敗，此次并購是公司業(yè)績脫困的關(guān)鍵。

　　三次內(nèi)部并購均以失敗告終 近年增收不增利陷入虧損

　　盈方微自上市以來便持續(xù)在盈虧線左右徘徊，歷史上歸母凈利潤最高點才勉強過億，而近十年的最高點還是2016年的3392萬元。

　　2020年4月，盈方微因連續(xù)三年凈利潤為負值，被深交所暫停上市。

　　之后公司采取各種措施進行自救，一是剝離已經(jīng)處于實質(zhì)停滯狀態(tài)的數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，二是收購華信科、World Style 51%的股權(quán)，將元器件分銷業(yè)務(wù)納入囊中。

　　2020年9月并購?fù)瓿珊?，公司主營業(yè)務(wù)從單一芯片設(shè)計轉(zhuǎn)變?yōu)樾酒O(shè)計與元器件分銷并行。此后的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)中，元器件分銷業(yè)務(wù)營收占比常年超越99%，公司扭虧為盈，得以在2022年8月恢復(fù)上市。

　　然而，盈方微之后對這兩家子公司剩余股權(quán)的收購卻并不順利。

　　2021年4月，盈方微第一次拋出重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，以14.76億元的對價收購華信科、World Style 49%的股權(quán)。而2022年3月，證監(jiān)會以“未能充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形”為由否決該交易，宣告首次重組夭折。

　　一年之后的2023年7月，公司再次啟動對華信科、World Style剩余股份的收購。但2023年11月，此次交易因“市場環(huán)境發(fā)生較大變化，交易各方未能就核心條款達成一致”而結(jié)束。

　　僅僅在四個月之后的2024年3月，盈方微便開始嘗試第三次重組，此次交易對定價機制、業(yè)績承諾進行了調(diào)整。但2024年10月，由于重組相關(guān)人員涉嫌泄露內(nèi)幕信息而被證監(jiān)會立案，公司最終決定終止交易。

　　而在盈方微對兩家子公司剩余股權(quán)的收購屢屢碰壁的同時，其盈利能力也在逐年惡化。

　　其實，盈方微在恢復(fù)上市后，其仍持續(xù)在盈虧線掙扎。2022年，全球消費電子與半導(dǎo)體行業(yè)進入下行周期，當(dāng)年公司歸母凈利潤僅有1490萬元，公司綜合毛利率為6.81%，凈利率僅有2.05%。

　　2023年，半導(dǎo)體進一步進入渠道去庫周期，價格壓力下，公司毛利率下降、凈利率轉(zhuǎn)負，當(dāng)年歸母凈利潤虧損6006萬元。雖此后2024年半導(dǎo)體U型復(fù)蘇、2025年行業(yè)步入上行區(qū)間，盈方微的盈利表現(xiàn)卻仍未見好轉(zhuǎn)，毛利率、凈利率持續(xù)徘徊低位，虧損金額也在持續(xù)擴大。

　　在內(nèi)部收購接連失利、虧損問題迫在眉睫的情形下，盈方微只能放下整合子公司的執(zhí)念，將目光轉(zhuǎn)向三家外部公司的控股權(quán)。

　　標(biāo)的之一曾尋求上市無果 申報材料暴露盈利與大客戶問題

　　此次盈方微擬收購的三家企業(yè)分別覆蓋芯片設(shè)計、元器件代理和封裝測試服務(wù)，呈現(xiàn)出顯著的產(chǎn)業(yè)鏈互補特征。

　　時擎智能成立于2018年，總部位于上海張江，并在無錫、濟南、深圳、香港等地設(shè)有分支機構(gòu)。時擎智能一直專注于各類邊端智能交互和信號處理芯片的研發(fā)，是國家級專精特新小巨人、上海市科技小巨人企業(yè)，成立以來先后完成SIG海納亞洲、上海科創(chuàng)投、海望資本、新尚資本等知名投資機構(gòu)的多輪投資。

　　上海肖克利成立于2005年，主要從事元器件代理業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)涵蓋消費電子、家電、汽車電子、工業(yè)及新能源等領(lǐng)域。公司目前現(xiàn)有員工130人，其中技術(shù)團隊有20人。公司總部在上海，同時在深圳、青島、合肥、西安、蘇州、武漢、北京、順德設(shè)有分公司。

　　富士德中國則成立于2006年，是Schmidt Electronics Group將原本銷售電路板（表面貼）組裝相關(guān)設(shè)備和半導(dǎo)體相關(guān)設(shè)備的部門獨立分割出來成立的公司，曾在中國電子產(chǎn)業(yè)的發(fā)展早期將FUJI的著名小型元件貼片機CP2/3引入中國。

　　值得注意的是，其中肖克利曾于2017年到2018年在新三板掛牌，并多次尋求獨立IPO。

　　2019年，肖克利科技控股公司（以下簡稱：肖克利控股）曾兩次向香港聯(lián)交所遞表，其核心資產(chǎn)便是上海肖克利。而隨著申報材料過期，其港股上市之路終結(jié)。

　　2022年12月，上海肖克利開始接受海通證券（現(xiàn)“國泰海通”）的上市輔導(dǎo)，但其輔導(dǎo)進程止于2023年10月的第三期輔導(dǎo)進展情況報告。在此篇報告中，輔導(dǎo)工作小組表示，在前期輔導(dǎo)工作中，發(fā)現(xiàn)公司存在對技術(shù)人員的約束激勵措施尚不完善、收入與存貨波動的問題。

　　而觀察此前肖克利控股的港股招股說明書，其主要透露出以下兩個財務(wù)問題：

　　一是盈利指標(biāo)表現(xiàn)不佳。2016年到2019年前三季度，其毛利率分別為9.2%、11.2%、9.8%、8.1%，凈利率2.6%、4.5%、3.4%、1.6%，逐年遞減現(xiàn)象明顯。主要是報告期內(nèi)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)切換，毛利率更低的技術(shù)支援業(yè)務(wù)的營收占比高增。

　　二是購銷兩端的集中度較高。報告期內(nèi)來自前五大客戶的收益分別為46.8%、50.4%、60.1%及56.9%，其中對第一大客戶的收入占比為22.3%、14.7%、25.5%、30.5%。與此同時，公司對前五大供應(yīng)商的采購金額占比始終超90%，對第一大供應(yīng)商的采購金額占比超45%。

　　時隔多年，上海肖克利當(dāng)下質(zhì)地如何，還請關(guān)注后續(xù)交易預(yù)案披露相關(guān)信息。

　　此外值得注意的是，同時打包收購三家公司的操作在A股市場上并不常見。時擎智能屬于技術(shù)密集型企業(yè)，上海肖克利的業(yè)務(wù)模式更偏向于渠道代理，而富士德中國又帶有外資背景，對三家企業(yè)進行資源與管理整合或?qū)⒋嬖诓恍〉奶魬?zhàn)。盈方微能否依賴并購再次起死回生，還有賴時間檢驗。