1月15日晚間，連續(xù)六年虧損、資產(chǎn)負(fù)債率突破104%的天晟新材（300169）公告控制權(quán)變更，并拋出定增組合方案，公司股票將于2026年1月16日上午開市起復(fù)牌。
根據(jù)天晟新材公告，2026年1月14日，孫劍、呂澤偉與北京融晟鑫泰科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“融晟鑫泰”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定融晟鑫泰以6.39元/股的價(jià)格協(xié)議受讓兩人合計(jì)2048.95萬股股份，協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后融晟鑫泰持股比例為6.29%。
同日，公司與北京融晟致瑞科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“融晟致瑞”）簽署《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，融晟致瑞擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購公司本次發(fā)行的全部5000萬股股票。本次發(fā)行完成后，融晟致瑞持股比例為13.30%。
通過上述交易，融晟致瑞成為上市公司控股股東，融晟鑫泰為融晟致瑞的一致行動(dòng)人，融晟致瑞及融晟鑫泰的實(shí)際控制人尉立東成為上市公司實(shí)際控制人。
讀創(chuàng)財(cái)經(jīng)記者注意到，根據(jù)天眼查信息顯示，融晟鑫泰與融晟致瑞均成立于2026年1月6日，距簽署交易協(xié)議僅8天，成立時(shí)間之短引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。
天晟新材同日披露了2026年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，公司擬向北京融晟致瑞科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行不超過5000萬股股票，發(fā)行價(jià)格為5.06元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)6.31元/股的80% 。募集資金總額不超過2.53億元，全部用于償還銀行借款及/或補(bǔ)充流動(dòng)資金。
相比向融晟鑫泰的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.39元/股，定增價(jià)格較協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)折讓約20.8%，這種定價(jià)差異也引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。
值得關(guān)注的是，這場(chǎng)被市場(chǎng)視為“保殼關(guān)鍵戰(zhàn)”的資本運(yùn)作，卻在董事會(huì)層面引發(fā)分歧，一名董事直指方案披露不充分、投資方背景模糊、決策時(shí)間倉促，股權(quán)稀釋嚴(yán)重四大核心問題，因此投下反對(duì)票。
2026年1月14日，天晟新材召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了多項(xiàng)議案，在會(huì)議中針對(duì)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2026年向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的議案》等多項(xiàng)議案的審議結(jié)果均為“同意6票，反對(duì)1票，棄權(quán)0票”，其中的反對(duì)票均來自股東青島融海國投資產(chǎn)管理有限公司委派董事韓慶軍。
據(jù)公告披露，董事韓慶軍提出反對(duì)的具體理由如下：未詳細(xì)披露定增方案內(nèi)容及上市公司詳細(xì)戰(zhàn)略規(guī)劃；對(duì)擬引入的戰(zhàn)略投資人背景披露不充分，股東青島融海國投資產(chǎn)管理有限公司不能判斷戰(zhàn)略投資人的實(shí)力和對(duì)上市公司后續(xù)影響；新方案形成時(shí)間短促，未給予股東青島融海國投資產(chǎn)管理有限公司充足的決策時(shí)間；新方案增發(fā)股數(shù)增加，進(jìn)一步稀釋了股東青島融海國投資產(chǎn)管理有限公司持股比例；綜上經(jīng)股東青島融海國投資產(chǎn)管理有限公司集體決策，韓慶軍先生作為股東青島融海國投資產(chǎn)管理有限公司的委派董事，對(duì)本次董事會(huì)議案表決“反對(duì)”。
針對(duì)董事韓慶軍的反對(duì)理由，天晟新材做了說明，并表示，公司已嚴(yán)格按照《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)要求，披露了本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象、發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià)、募集資金用途等內(nèi)容，不存在法定披露義務(wù)的遺漏；公司已在本次發(fā)行預(yù)案等文件中披露了本次發(fā)行的背景和目的等戰(zhàn)略規(guī)劃相關(guān)內(nèi)容，公司后續(xù)將根據(jù)法律規(guī)定披露公司戰(zhàn)略規(guī)劃的相關(guān)事項(xiàng)。
天晟新材稱，本次增發(fā)股數(shù)的確定基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，符合《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)要求確定，雖然定增完成后，國資股東的持股比例被稀釋了，但是本次增發(fā)有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，提升上市公司整體價(jià)值，有利于公司回報(bào)股東計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)，股東合法權(quán)益得到了的保障。
此次資本運(yùn)作的背后，是天晟新材持續(xù)惡化的財(cái)務(wù)狀況。
資料顯示，常州天晟新材料集團(tuán)股份有限公司成立于1998年，主要從事高分子發(fā)泡的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，發(fā)展至今已擁有多家全資子公司和控股子公司。公司于2011年1月25日在深交所創(chuàng)業(yè)板成功上市。
近年來，公司深陷虧損泥潭，2019年至2024年已連續(xù)6年虧損，累計(jì)虧損逾11億元。同時(shí)，營收也連續(xù)6年下滑，從2018年的9億余元一路降至2024年的5.31億元。
2025年前三季度業(yè)績進(jìn)一步下滑，前三季度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.34億元，同比下降16.71%；歸母凈利潤虧損8311.51萬元，同比暴降1093.28%，上年同期盈利836.78萬元；扣非凈利潤虧損9145.41萬元，同比降幅1239.07%。
與此同時(shí)，近年公司資產(chǎn)負(fù)債率持續(xù)大幅攀升，2020年末至2024年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為64.26%、71.54%、80.24%、90.42%、94.16%，至2025年三季度末，資產(chǎn)負(fù)債率為104.52%。
2025年第三季度，公司計(jì)提信用減值損失815.01 萬元，計(jì)提資產(chǎn)減值損失1559.16萬元。
此外，天晟新材還披露了重大訴訟事項(xiàng)進(jìn)展，針對(duì)中鐵軌道訴公司股東出資糾紛案，公司已提起上訴，二審尚未開庭，公司預(yù)計(jì)該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司本期利潤和期后利潤產(chǎn)生重大不利影響。
此前的2025年12月18日，天晟新材披露公司在該案中一審敗訴，法院判決公司于判決生效之日起七日內(nèi)向原告中鐵軌道交通裝備有限公司繳納出資款4365萬元及逾期付款利息。同時(shí)，案件受理費(fèi)逾26萬元由天晟新材負(fù)擔(dān)。
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