出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院
文/夏蟲工作室
核心觀點：觀想科技自上市以來營收并未放量大增，三季報收入不足億元。持續(xù)羸弱的業(yè)績，在退市新規(guī)下其是否可能借助重組保殼？然而，收購標的營收規(guī)模也不大，業(yè)績呈現(xiàn)出波動。此外，收購標的所處賽道呈現(xiàn)新進入的市場競爭者不斷增多、行業(yè)內競爭格局日趨激烈、中低端領域同質化加劇、核心技術競爭日益升級等特點，未來能否提升上市公司質量或有待觀察。
近日，觀想科技重組預案出爐。
公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，收購錦州遼晶電子科技股份有限公司（簡稱“遼晶電子”）100%股份，同時擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。該交易構成重大資產(chǎn)重組。
觀想科技重組打響保殼戰(zhàn)？
為何觀想科技重組？
業(yè)內人士給出以下幾點動機：一是，主業(yè)“天花板”壓頂，必須找第二曲線，即傳統(tǒng)業(yè)務如建材等行業(yè)增長乏力，甚至連續(xù)虧損，公司只能“借船出?！辟I技術、買賽道；二是，市值管理與“保殼”訴求，題材溢價誘惑大，即跨界熱門賽道（如芯片、AI、商業(yè)航天、生物制造）能在短期內重構估值邏輯，帶來股價大幅上漲，連續(xù)虧損公司還可通過并表新業(yè)務改善財報，規(guī)避退市風險，形成“故事—市值—融資”正循環(huán)；三是，政策暖風+監(jiān)管容忍，制度紅利窗口打開，即2025年新版“并購六條”明確支持傳統(tǒng)行業(yè)上市公司收購戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)，降低盈利門檻、放寬定價限制，并鼓勵發(fā)行股份買資產(chǎn)，顯著降低現(xiàn)金壓力。
觀想科技身處國防科技信息化領域，在“軍民兩用、雙輪驅動”戰(zhàn)略指引下，通過長期的技術深耕與市場積淀，圍繞“全壽命周期管理系統(tǒng)、數(shù)字孿生、智能裝備、人工智能”等四大生態(tài)，已構建起以自主可控信息化技術、AI賦能體系、數(shù)字孿生技術和柔性化智能裝備為核心的四大技術支柱，并著重打造一系列拳頭產(chǎn)品。
公司于2021年12月登陸創(chuàng)業(yè)板，但上市后公司業(yè)績并未出現(xiàn)放量大增，營收持續(xù)低于3億元；與此同時，公司扣非凈利潤常年處于盈虧平衡點上下浮動。今年三季報，公司盈利暴跌。公司前三季度營業(yè)收入為6536.43萬元，同比增長4.86%；歸母凈利潤為76.30萬元，同比下降86.14%；扣非歸母凈利潤為15.68萬元，同比下降93.93%。這或說明，公司主業(yè)造血能力或有待觀察。
根據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則，若上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的利潤總額、凈利潤、扣非凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業(yè)收入低于1億元，其股票或將被實施退市風險警示。
收購標的業(yè)績波動
收購標的質量又如何？
公開信息顯示，遼晶電子成立于2007年，前身為原遼寧晶體管廠，是專業(yè)從事高可靠分立器件、高可靠集成電路科研生產(chǎn)的國防科技領域重點配套單位，已通過國家級專精特新“小巨人”企業(yè)認定，同時獲評遼寧省瞪羚企業(yè)。其注冊資本為5700萬元，該公司深耕半導體分立器件與集成電路領域多年，產(chǎn)品廣泛應用于航天、航空、兵器、船舶、電子以及核物理等領域，涉及多項國家重大工程。
此次收購標的2023年至2025年三季度，營收收入分別為1.47億元、1.14億元、1.32億元；同期凈利潤分別為5490萬元、2551萬元、4057萬元。從營收規(guī)?？?，營收規(guī)模盡管相對不大但超過1億元，或有助于公司出現(xiàn)ST等風險。
從業(yè)績穩(wěn)定性看，公司營收及盈利出現(xiàn)波動。公司在公告表示，可能會面臨行業(yè)激烈競爭等風險，未來能否提升上市公司質量或有待觀察。
公司表示，憑借國家軍工半導體國產(chǎn)替代戰(zhàn)略的大力支持、行業(yè)資質認證體系的逐步完善，以及高可靠半導體技術的迭代升級等多方面因素，我國軍工半導體行業(yè)得到長足發(fā)展。軍工半導體行業(yè)呈現(xiàn)新進入的市場競爭者不斷增多、行業(yè)內競爭格局日趨激烈、中低端領域同質化加劇、核心技術競爭日益升級等特點。若未來標的公司不能緊跟市場發(fā)展趨勢，無法保持與競爭對手間的差異化競爭，或不能繼續(xù)在核心配套領域的技術、產(chǎn)能上保持領先優(yōu)勢，將面臨行業(yè)內競爭日趨激烈的風險。
此次收購方案看，觀想科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向蘇舟等交易對方購買遼晶電子100.00%股份（標的公司控股股東蘇舟或其指定的第三方擬于本公司董事會審議本次交易的重組報告書前回購標的公司現(xiàn)股東珠海嘉瑞、南通梵宇、杭州銀杏燁、杭州銀杏山持有的標的公司3.6311%股份并向上市公司出售其持有的標的公司全部股份。截至本預案簽署日，該回購事項正在進行中），具體發(fā)行股份數(shù)量和現(xiàn)金支付金額將根據(jù)標的資產(chǎn)的最終交易價格由各方協(xié)商確定，并在重組報告書中予以披露。本次交易完成后，上市公司將持有標的公司100.00%股份，標的公司將成為觀想科技的全資子公司，納入上市公司的合并財務報表范圍。
同時，公司進一步募集配套資金。上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%，發(fā)行股份數(shù)量及價格按照中國證監(jiān)會、深交所的相關規(guī)定確定。本次募集配套資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價、支付本次交易的中介機構費用、相關稅費、聯(lián)合項目建設等。募集資金投資項目擬圍繞重點服務于民用AI邊緣端算力、商業(yè)航天等重要領域方向的，具有高智能、高可靠、強抗毀、長壽命、低成本、低功耗特性的軟硬件產(chǎn)品的研制和投建展開，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。
對于此次收購目的，公司稱形成軟硬結合的技術協(xié)同，助于提升公司質量。
公司在自主可控新一代信息技術、AI 賦能體系、 數(shù)字孿生、 數(shù)據(jù)治理等領域的技術積累， 與標的公司在半導體分立器件和集成電路設計與制造等方面的硬件優(yōu)勢形成深度協(xié)同。
一方面，隨著邊緣AI加速發(fā)展，邊緣算力在WQ裝備中的應用，將進一步重構JS信息的處理決策和底層邏輯，成為智能化ZZ中戰(zhàn)斗力生成的核心引擎，將更深刻影響ZZ模式、裝備體系與ZC規(guī)則的重塑。而公司核心自研的裝備智慧大腦，將在與標的公司核心硬件的融合下，采用軟件定義硬件、軟件定義裝備、AI加速的思想，進一步實現(xiàn)感算一體、通算一體、訓推一體、邊端融合的邊緣大腦智能終端。
另一方面，標的公司深耕半導體領域多年積累的硬件研發(fā)流程、生產(chǎn)工藝經(jīng)驗及可靠性測試體系，能為觀想科技原核心產(chǎn)品迭代提供直接支撐，優(yōu)化全壽命周期管理系統(tǒng)與核心元器件的適配性與運行穩(wěn)定性，使裝備壽命預測精度、故障預警準確率、產(chǎn)品可靠性等關鍵指標進一步提升。同時，雙方技術協(xié)同可打通“軟件架構+硬件載體”的一體化技術路徑，形成“1+1>2”的疊加效應，強化公司在國防信息化領域的技術壁壘與差異化競爭優(yōu)勢，為公司提供了強有力的交付能力，大幅提升產(chǎn)品批產(chǎn)的質量可靠性，并進一步優(yōu)化了公司費效比，提高產(chǎn)成品率，支撐智能裝備高質量，大批量，精準化交付。