出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　近日，浙江吉寶智能裝備股份有限公司（下稱(chēng)“吉寶股份”）北交所上市申請(qǐng)，國(guó)海證券保薦。

　　吉寶股份的盈利連續(xù)兩年下滑，公司毛利率也低于同行均值。吉寶股份的期間費(fèi)用率顯著低于同行均值，2022-2024年在可比公司中皆是最低，但相關(guān)解釋經(jīng)不起推敲。尤其值得關(guān)注的是公司的研發(fā)費(fèi)用率，在同行可比公司中連續(xù)兩年最低，創(chuàng)新屬性值得考證。

　　毛利率低、期間費(fèi)用率顯著偏低背后，吉寶股份多家供應(yīng)商的實(shí)繳資本為0，參保人數(shù)為0或僅一兩人；公司應(yīng)收賬款越來(lái)越高……

　　盈利連續(xù)下滑 公司大幅減資還有外部股東撤資

　　招股書(shū)顯示，吉寶股份主要從事機(jī)床輔助機(jī)械裝備及機(jī)床功能部件研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，提供機(jī)床加工廢物（液）整體解決方案，主要產(chǎn)品包括多種類(lèi)型的機(jī)床排屑裝置、過(guò)濾系統(tǒng)、拖鏈、精密鈑焊件、鑄件等。

　　報(bào)告期內(nèi)，吉寶股份的歸母凈利潤(rùn)連續(xù)兩年下降。2022年至2024年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為2.50億元、3.37億元和3.56億元，雖然保持著增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但同期歸母凈利潤(rùn)卻呈現(xiàn)出持續(xù)下滑的態(tài)勢(shì)，分別為4678.62萬(wàn)元、4059.42萬(wàn)元和3890.16萬(wàn)元，三年間累計(jì)下降幅度達(dá)到16.85%。這種“增收不增利”的現(xiàn)象在2024年尤為明顯，當(dāng)年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)5.86%，而凈利潤(rùn)卻同比下降4.17%。

　　不僅盈利下降，吉寶股份還出現(xiàn)了減資。2022 年 1 月，公司注冊(cè)資本由10，000萬(wàn)元減少至3170萬(wàn)元，減幅高達(dá)68%。

　　吉寶股份表示，2020 年度和2021 年度的凈利潤(rùn)分別1685.75 萬(wàn)元和 2764.70 萬(wàn)元，均低于 3170萬(wàn)元，相較于當(dāng)時(shí)的發(fā)展階段和經(jīng)營(yíng)規(guī)模，股本數(shù)額偏大，不利于后續(xù)進(jìn)一步融資及資本運(yùn)作。此次減資后，公司每股財(cái)務(wù)指標(biāo)顯著提升。公司此次減資系因?qū)⑵涔杀究傤~調(diào)整至與發(fā)展階段相適應(yīng)，有利于優(yōu)化申請(qǐng)人每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)，提升公司未來(lái)在資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展，符合申請(qǐng)人及股東的整體利益，本次減資具有合理性。

　　吉寶股份的解釋有待商榷。因?yàn)?021年度、2022年度盈利皆大幅增長(zhǎng)，減資與盈利大增的背景不一致。其次，沒(méi)有任何規(guī)定和實(shí)踐證明注冊(cè)資本必須大于盈利，很多虧損的公司注冊(cè)資本高。

　　在盈利大幅增長(zhǎng)的背景下逆勢(shì)減資，可能會(huì)讓投資者對(duì)公司股東的資本實(shí)力產(chǎn)生質(zhì)疑。

　　不僅公司大幅減資，吉寶股份外部股東也出現(xiàn)撤資。比如萬(wàn)林國(guó)際，2023年12月萬(wàn)林國(guó)際對(duì)公司增資。2024 年 3 月，就是僅僅過(guò)了三個(gè)月，萬(wàn)林國(guó)際與沈江湧簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將股份轉(zhuǎn)讓給沈江湧，快速退出。

　　期間費(fèi)用率顯著低于同行 相關(guān)解釋合理性待考

　　2022-2024年、2025年上半年，吉寶股份的綜合毛利率為 31.79%、32.11%、28.71%和 28.61%，略低于同行可比公司同期均值為 33.99%、33.95%、33.62%和 34.73%。

　　在毛利率低于同行均值的情況下，吉寶股份的期間費(fèi)用率顯著偏低，這對(duì)盈利連續(xù)下降兩年的公司來(lái)說(shuō)很重要。究竟是公司費(fèi)用控制有術(shù)，還是另有他因？

　　2022-2024年、2025年上半年，吉寶股份的期間費(fèi)用率分別為9.42%、11.74%、 14.03%、12.98%，同行可比公司同期均值分別為22.84%、23.77%、21.63%、 20.19%。

　　細(xì)分科目看，吉寶股份的銷(xiāo)售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率都顯著低于同行可比公司均值。

　　2022-2024年、2025年上半年，吉寶股份銷(xiāo)售費(fèi)用分別為222.9萬(wàn)元、371.22萬(wàn)元、432.18萬(wàn)元、211.44萬(wàn)元，銷(xiāo)售費(fèi)用率分別為0.89%、1.1%、1.21%、1.1%，顯著低于同行可比公司均值6.31%、5.34%、4.35%、4.03%。

　　吉寶股份表示，吉寶股份銷(xiāo)售費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司平均水平，主要原因如下：一是公司以研發(fā)為驅(qū)動(dòng)及定制化生產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式，產(chǎn)品更契合客戶(hù)的需求，故無(wú)需過(guò)多的市場(chǎng)推廣活動(dòng)；二是公司客戶(hù)主要為行業(yè)領(lǐng)先的大型機(jī)床廠、工程機(jī)械廠，公司持久合作，彼此了解；三是公司目前的產(chǎn)能已達(dá)到瓶頸，現(xiàn)有產(chǎn)能僅能維持現(xiàn)有核心客戶(hù)的需求，無(wú)需過(guò)多拓展新客戶(hù)。綜合以上原因，公司所需銷(xiāo)售人員數(shù)量較少，因此銷(xiāo)售費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司平均水平。

　　吉寶股份的解釋存在一定疑問(wèn)，公司稱(chēng)以研發(fā)為驅(qū)動(dòng)，但研發(fā)費(fèi)用率幾乎最低（詳見(jiàn)下文）。此外，公司稱(chēng)銷(xiāo)售人員較少，但同行可比公司中貝斯特的銷(xiāo)售人員更少，博亞精工的銷(xiāo)售人員及占比也很低。

　　wind數(shù)據(jù)顯示，2024年末，吉寶股份的銷(xiāo)售人員有25人，占總員工的比例為4.42%；而同行可比公司貝斯特的銷(xiāo)售人員僅23人，占總員工的比例更低，僅為1.94%。此外，博亞精工2024年年末的銷(xiāo)售人員為38人，占員工總數(shù)的比例為4.69%，與吉寶股份相差不多。

　　2022-2024年、2025年上半年，吉寶股份管理費(fèi)用分別為 1004.16 萬(wàn)元、1734.45 萬(wàn)元、2478.45 萬(wàn)元和 1218.53 萬(wàn)元，管理費(fèi)用率分別為4.01%、5.15%、6.95%、6.35%，顯著低于同行可比公司均值9.45%、9.91%、9.34%、9.27%。

　　吉寶股份表示，公司相對(duì)于上市公司，經(jīng)營(yíng)規(guī)模相對(duì)較小，管理人員數(shù)量相對(duì)精簡(jiǎn)，故管理費(fèi)用中職工薪酬金額低于同行業(yè)可比公司；報(bào)告期內(nèi)固定資產(chǎn)投資相對(duì)較少，由此發(fā)生的折舊攤銷(xiāo)少于同行業(yè)可比公司，故報(bào)告期內(nèi)公司管理費(fèi)用率低于同行業(yè)可比公司具有合理性。

　　2022-2024年、2025年上半年，吉寶股份公司研發(fā)費(fèi)用分別為1047.92萬(wàn)元、1442.36萬(wàn)元、1703.84萬(wàn)元、893.88萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為4.19%、4.28%、4.78%、4.66%，顯著低于同行可比公司均值7.73%、7.59%、7.38%、6.23%。2022年、2023年，吉寶股份的研發(fā)費(fèi)用率在同行中墊底。

　　吉寶股份稱(chēng)，受制于有限的融資渠道，公司資本規(guī)模、研發(fā)體量小于同行業(yè)可比上市公司平均水平，但與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模能夠匹配，公司的研發(fā)費(fèi)用率與同飛股份、貝斯特基本相當(dāng)。公司基于客戶(hù)產(chǎn)品共性問(wèn)題及痛點(diǎn)開(kāi)展研發(fā)活動(dòng)，能夠從行業(yè)頭部客戶(hù)處獲取改進(jìn)和升級(jí)目標(biāo)，更加專(zhuān)注于核心技術(shù)研發(fā)，避免浪費(fèi)，在有限的研發(fā)投入下獲得相對(duì)較多的研發(fā)成果，支撐了公司業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長(zhǎng)。

　　吉寶股份的解釋存有一定疑問(wèn)，比如稱(chēng)融資渠道受限導(dǎo)致研發(fā)體量小，但兩者之間沒(méi)有必然關(guān)系。公司后面又稱(chēng)“在有限的研發(fā)投入下獲得相對(duì)較多的研發(fā)成果”，也就是說(shuō)投入少就能收獲多促進(jìn)業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)，那么公司是否可以不再?gòu)?qiáng)調(diào)融資規(guī)模與研發(fā)體量的關(guān)系？

　　應(yīng)收賬款居高不下 多家供應(yīng)商參保人數(shù)為0或一兩人

　　盈利連續(xù)下降兩年、毛利率低于同行、期間費(fèi)用率顯著低于同行的吉寶股份，還面臨應(yīng)收賬款連續(xù)增長(zhǎng)、居高不下的問(wèn)題。

　　2022-2024年、2025年上半年各期末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為10184.99 萬(wàn)元、15461.26 萬(wàn)元、17192.41 萬(wàn)元和 18797.66 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 40.69%、45.92%、48.24%、97.93%。

　　2023年、2024年，吉寶股份應(yīng)收賬款增速分別為51.8%、11.2%，超過(guò)同期營(yíng)收增速34.5%、5.86%。

　　研究認(rèn)為，應(yīng)收賬款增速超營(yíng)收增速，說(shuō)明回款變慢，投資者須關(guān)注有無(wú)放寬信用政策或其他行為。

　　資料顯示，吉寶股份部分供應(yīng)商的實(shí)繳資本為0，參保員工人數(shù)為0或僅一兩個(gè)人。

　　比如吉寶股份2023年第五大供應(yīng)商衢州杭鋼再生資源有限公司（衢州杭鋼）， 當(dāng)年雙方交易金額為5，747，236.02元。天眼查顯示，衢州杭鋼參保員工人數(shù)為0。

　　再比如供應(yīng)商杭州銨能科技有限公司（杭州銨能），2023 年度吉寶股份向杭州銨能采購(gòu)金額為493.2萬(wàn)元。天眼查顯示，杭州銨能注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，實(shí)繳資本為0，參保人數(shù)僅有2人。

　　又比如供應(yīng)商杭州弈飛貿(mào)易有限公司（杭州弈飛），2022年度、2023年度，吉寶股份向杭州弈飛采購(gòu)金額分別為 46.39 萬(wàn)元、106.00 萬(wàn)元。天眼查顯示，杭州弈飛目前已經(jīng)注銷(xiāo)，注冊(cè)資本50萬(wàn)人民幣，實(shí)繳資本為0，參保員工人數(shù)為0。

　　值得關(guān)注的是，杭州弈飛成立于2022年3月，成立當(dāng)年就與吉寶股份合作，但沒(méi)過(guò)兩三年又注銷(xiāo)。

　　債轉(zhuǎn)股問(wèn)題拷問(wèn)公司治理有效性

　　公開(kāi)資料顯示，2020年末，吉寶股份進(jìn)行了一系列債權(quán)轉(zhuǎn)讓與債轉(zhuǎn)股操作。彼時(shí)公司的股東羅湘儀及其女兒陳群，在2018年至2020年間累計(jì)向公司提供資金拆借22筆，總額達(dá)2067.70萬(wàn)元。這筆巨額借款在2020年12月31日被部分轉(zhuǎn)讓并轉(zhuǎn)化為股權(quán)。

　　其中，羅湘儀將對(duì)公司的30萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳群；陳群則將1830萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東沈江湧。同日，沈江湧和羅湘儀分別以其持有的1830萬(wàn)元和170萬(wàn)元債權(quán)，轉(zhuǎn)為對(duì)吉寶有限的實(shí)繳出資。

　　這一系列操作在程序上留下了瑕疵。根據(jù)當(dāng)時(shí)的《公司法》，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)。然而，吉寶股份在實(shí)施債轉(zhuǎn)股時(shí)并未履行評(píng)估程序。

　　直至2022年7月，公司才委托國(guó)融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司進(jìn)行追溯評(píng)估，確認(rèn)上述債權(quán)價(jià)值為2000萬(wàn)元，與債轉(zhuǎn)股金額一致。

　　吉寶股份解釋稱(chēng)，羅湘儀本人已退休且無(wú)收入來(lái)源，其向公司拆借的資金實(shí)際來(lái)源于女兒陳群。而陳群與沈江湧系夫妻關(guān)系，上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓“實(shí)質(zhì)上為經(jīng)夫妻間協(xié)商一致后的家庭財(cái)產(chǎn)分配”。

　　對(duì)于未評(píng)估的問(wèn)題，公司認(rèn)為雖存在一定瑕疵，但鑒于吉寶有限本次債轉(zhuǎn)股出資事項(xiàng)已經(jīng)全體股東一致同意，且事后已補(bǔ)充評(píng)估程序，因此不構(gòu)成掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。

　　盡管吉寶股份事后補(bǔ)救，但此類(lèi)歷史瑕疵仍反映出吉寶股份治理規(guī)范性的不足。公司治理問(wèn)題背后，是實(shí)控人夫婦“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司實(shí)際控制人沈江湧、陳群直接持有公司2，989.10萬(wàn)股股份，直接持股比例為77.24%。