出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點(diǎn)：雅創(chuàng)電子（維權(quán)）分兩步收購是否存在互為前提條件？為何標(biāo)的業(yè)績縮水，相關(guān)對(duì)價(jià)卻無差異，相關(guān)定價(jià)是否合理？此次收購?fù)瑫r(shí)配套募資補(bǔ)流。值得注意的是，公司短期債務(wù)高企，賬面資金有限，是否借收購之名行募資補(bǔ)血之實(shí)？

　　近日，雅創(chuàng)電子發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》（簡稱“草案”）公告。根據(jù)草案顯示，雅創(chuàng)電子擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買李永紅、楊龍飛、王磊、黃琴、盛夏、張永平持有的歐創(chuàng)芯40.00%的股權(quán)，以及海能達(dá)科技、海友同創(chuàng)、王利榮持有的怡海能達(dá)45.00%的股權(quán)；同時(shí)，擬向其他不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　分兩步收購是否互為前提條件？兩次交易對(duì)價(jià)差異不大

　　本次交易上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買交易對(duì)方合計(jì)持有的歐創(chuàng)芯40%股權(quán)和怡海能達(dá)45%少數(shù)股權(quán)。根據(jù)立信評(píng)估出具的信資評(píng)報(bào)字（2025）第080089號(hào)和信資評(píng)報(bào)字（2025）第080088號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，歐創(chuàng)芯的股東全部權(quán)益價(jià)值為5.18億元，怡海能達(dá)的股東全部權(quán)益價(jià)值為2.84億元。

　　根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易標(biāo)的歐創(chuàng)芯整體評(píng)估估值增值率達(dá)到411.2%，40%股權(quán)的交易作價(jià)為2億元；本次交易標(biāo)的怡海能達(dá)整體估值增長率為87.38%，45%股權(quán)的交易作價(jià)為1.17億元。

　　本次交易前，上市公司分別持有歐創(chuàng)芯60%股權(quán)和怡海能達(dá)55%股權(quán)；本次交易完成后，歐創(chuàng)芯和怡海能達(dá)將成為上市公司全資子公司。

　　第一次收購與此次收購交易對(duì)價(jià)差異是否大？

　　2022年5月16日公告，公司擬以2.4億元購買李永紅、楊龍飛等所持深圳歐創(chuàng)芯半導(dǎo)體有限公司60%的股權(quán)。經(jīng)收益法評(píng)估，歐創(chuàng)芯在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為4.06億元，增值額36，043.62萬元，增值率791.06%。此次收購歐創(chuàng)芯整體估值相比前次收購對(duì)價(jià)相比增值率僅為27.59%。

　　2022年1月9日晚間，雅創(chuàng)電子披露收購方案，公司擬以增資及收購的方式，合計(jì)作價(jià)1.17億元取得怡海能達(dá)55%股權(quán)。收益法評(píng)估下，截至2021年11月30日，怡海能達(dá)股東全部權(quán)益價(jià)值為2.02億元，增值額1.58億元，增值率362.16%。此次收購怡海能達(dá)與前次幾乎無溢價(jià)。

　　前后兩次交易對(duì)價(jià)又是否合理？

　　我們再對(duì)比前后兩次業(yè)績情況，第一次收購歐創(chuàng)芯時(shí)，其2021年實(shí)現(xiàn)銷售收入超過人民幣9000萬元，凈利潤超過人民幣2000萬元；第一次收購怡海能達(dá)時(shí)，2020年和2021年前11月，怡海能達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.54億元、4.85億元，凈利潤1675.36萬元、3364.14萬元，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別為7675.4萬元、9468.33萬元。

　　2023年、2024年，歐創(chuàng)芯實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8，523.54萬元和11，699.16萬元，凈利潤2，281.71萬元和4，631.29萬元；怡海能達(dá)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入44，103.46萬元和51，775.23萬元，凈利潤2，275.51萬元和2，905.88萬元。

　　前后對(duì)比看，歐創(chuàng)芯盈利水平相比2021年已經(jīng)翻倍式增長，此時(shí)僅溢價(jià)近30%又是否合理？與此同時(shí)，怡海能達(dá)2024年業(yè)績相比第一次收購時(shí)業(yè)績顯著縮水，此時(shí)估值水平與第一次持平這又是否合理？

　　需要指出的是，第一次收購時(shí)，公司附有業(yè)績承諾，怡海能達(dá)完成業(yè)績目標(biāo)，而歐創(chuàng)芯并未達(dá)成業(yè)績目標(biāo)。

　　2022-2024年怡海能達(dá)累計(jì)實(shí)際凈利潤完成率為120%，已完成2024年度及累計(jì)3年業(yè)績承諾；2022年-2024年歐創(chuàng)芯累計(jì)實(shí)現(xiàn)實(shí)際凈利潤完成率為98%，未完成三年累計(jì)業(yè)績承諾。根據(jù)約定，歐創(chuàng)芯各交易對(duì)手方需對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，預(yù)計(jì)補(bǔ)償金額為542萬元。

　　至此，我們疑惑的是，在歐創(chuàng)芯業(yè)績承諾未達(dá)成背景下，公司又進(jìn)一步收購是否利于上市公司？前后兩次交易對(duì)價(jià)業(yè)績差異大但估值對(duì)價(jià)差異似乎不大，這背后又是否存在其他交易協(xié)議？這些疑惑，或有待進(jìn)一步觀察。

　　上市公司自身資金鏈承壓？

　　此次上市公司收購少數(shù)股權(quán)同時(shí)配套募資。

　　雅創(chuàng)電子擬向不超過 35 名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次擬募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%。

　　需要指出的是，此次募資配套資金一半以上用于補(bǔ)充流動(dòng)性。

　　三季報(bào)顯示，公司業(yè)績增收不增利。三季報(bào)顯示，公司前三季度營業(yè)收入為46.55億元，同比增長105.27%；歸母凈利潤為8276.63萬元，同比下降19.29%。需要指出的是，公司的自身業(yè)務(wù)造血能力較差，經(jīng)營凈現(xiàn)金流持續(xù)多年為負(fù)。

　　公司一邊現(xiàn)金流差，一邊出現(xiàn)應(yīng)收賬款高企。截止三季報(bào)末，公司的應(yīng)收賬款超18億元，占同期收入之比近四成。

　　值得注意的是，公司短期債務(wù)壓力不小。公司的債務(wù)規(guī)模持續(xù)攀升，僅短期債務(wù)超16億元，疊加公司長期借款，有息債務(wù)規(guī)模近20億元，而同期貨幣資金與交易性金融資產(chǎn)不足3億元。

　　對(duì)于此次收購目的，公司稱，一方面，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　電子元器件分銷行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，對(duì)資金需求量較大。截至2025年9月末，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率為64.70%，處于較高水平。為了滿足本次交易各方的訴求，推進(jìn)本次交易的實(shí)施，提高本次交易效率，同時(shí)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，上市公司擬募集配套資金。

　　另一方面，進(jìn)一步深化對(duì)標(biāo)的公司的管理和協(xié)同，強(qiáng)化上市公司的核心競爭力。

　　歐創(chuàng)芯是一家模擬芯片研發(fā)商，專注于模擬集成電路設(shè)計(jì)、研發(fā)及服務(wù)，提供中低壓LED驅(qū)動(dòng)、電源管理、通訊和物聯(lián)網(wǎng)相關(guān)的集成電路設(shè)計(jì)及配套方案服務(wù)，主要分為集成電路芯片-LED驅(qū)動(dòng)、集成電路芯片-DCDC電源管理、集成電路芯片-MCU，主要應(yīng)用于汽車車燈后裝市場、電動(dòng)車市場、家具照明市場等領(lǐng)域。