2025年修訂的《對外貿(mào)易法》通過補充立法宗旨、明確適用主體，完善對貨物、技術(shù)進出口及國際服務(wù)貿(mào)易實施管理和限制的法律依據(jù)，健全跨境服務(wù)貿(mào)易負面清單制度，補充針對境外主體的貿(mào)易管制與反制規(guī)則，進一步明確了對外貿(mào)易管理的合規(guī)邊界。

作者丨張國勛

代思濃 張璟涵 陳姝含

一、《對外貿(mào)易法》的歷史沿革與修訂脈絡(luò)

《中華人民共和國對外貿(mào)易法》（以下簡稱“《對外貿(mào)易法》”）是中國規(guī)范對外貿(mào)易活動的基礎(chǔ)性法律。該法自1994年頒布實施以來，確立了對外貿(mào)易經(jīng)營主體管理、進出口管制、貿(mào)易秩序維護等基本制度框架[1]，為國家依法管理對外貿(mào)易活動提供了基本法律依據(jù)。隨著中國對外開放不斷深化和對外貿(mào)易形勢的變化，全國人民代表大會及其常務(wù)委員會依法對《對外貿(mào)易法》先后進行了多次修訂。

2025年12月27日，《對外貿(mào)易法》完成了一次系統(tǒng)性修訂。此次修訂是在國內(nèi)外貿(mào)體制改革深化、新業(yè)態(tài)新模式蓬勃發(fā)展，同時國際單邊主義和保護主義抬頭背景下，以強化國家安全與反制能力為重要導(dǎo)向進行的一次系統(tǒng)性立法完善。

修訂后的《對外貿(mào)易法》主要在以下方面進行了完善[2]：一是充實總體要求，在立法目的中對“維護國家主權(quán)、安全、發(fā)展利益”作出規(guī)定；二是落實改革舉措，主動對接國際高標準經(jīng)貿(mào)規(guī)則，并將跨境服務(wù)貿(mào)易負面清單管理、支持和促進數(shù)字貿(mào)易與綠色貿(mào)易等舉措上升為法律制度；三是優(yōu)化對外貿(mào)易發(fā)展環(huán)境，明確國家加強與對外貿(mào)易有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)保護，并建立貿(mào)易調(diào)整援助制度；四是針對某些國家在貿(mào)易領(lǐng)域?qū)χ袊驂褐撇玫惹樾?，補充完善相應(yīng)反制措施。

通過上述修訂，《對外貿(mào)易法》在既有制度基礎(chǔ)上進一步完善了統(tǒng)籌對外開放與安全的法律框架，為推進高水平對外開放和對外貿(mào)易高質(zhì)量發(fā)展提供了更加明確的法治保障。

二、重點內(nèi)容修訂對照表

說明：本表中藍色字體標出的內(nèi)容為本次修訂的相關(guān)內(nèi)容。

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三、重點修訂內(nèi)容解讀

（一）補充立法宗旨

修訂后的《對外貿(mào)易法》明確了其立法宗旨，在推動高水平對外開放和高質(zhì)量發(fā)展的同時，將“維護國家主權(quán)、安全、發(fā)展利益”確立為對外貿(mào)易法律制度的重要目標。

與此前側(cè)重放寬準入、簡化管理、強化事后監(jiān)管的制度改革取向相比，本次修訂通過在立法目的層面引入國家安全要素，使對外貿(mào)易管理在法理上具備了以安全為導(dǎo)向采取限制性措施的總體依據(jù)，并為后續(xù)授權(quán)條款的適用提供了價值指引。

同時，《對外貿(mào)易法》要求主動對接國際高標準經(jīng)濟貿(mào)易規(guī)則，積極參與規(guī)則制定，維護多邊貿(mào)易體制和貿(mào)易秩序，并擴大自由貿(mào)易區(qū)網(wǎng)絡(luò)。此外，該法還要求建立同國際通行規(guī)則銜接的貿(mào)易政策合規(guī)機制，開展政策合規(guī)評估。

（二）明確適用主體

1、對外貿(mào)易經(jīng)營者

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第十一條規(guī)定，對外貿(mào)易經(jīng)營者是指依法辦理經(jīng)營主體登記或者其他執(zhí)業(yè)手續(xù)，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定從事對外貿(mào)易活動的個人、組織。與修訂前的定義相比，現(xiàn)行法律對“對外貿(mào)易經(jīng)營者”的定義更加明確，明確了該主體資格的范圍和要求。

2、對外勞務(wù)合作者及對外承包工程者

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第十二條規(guī)定，從事對外勞務(wù)合作，應(yīng)當依法取得對外勞務(wù)合作經(jīng)營資格。從事對外承包工程，應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定進行備案；法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)過批準的，依照有關(guān)規(guī)定。這一條款延續(xù)了2016年修改確立的監(jiān)管思路，即將對外勞務(wù)合作與對外工程承包予以區(qū)分管理：對外勞務(wù)合作繼續(xù)實行資質(zhì)準入管理，而對外工程承包原則上不再設(shè)置統(tǒng)一的資質(zhì)門檻，主要通過備案并結(jié)合其他有關(guān)規(guī)定實施規(guī)范，從而在強化勞務(wù)風險管控的同時，確保相關(guān)活動符合法律和行政法規(guī)的要求。

3、境外主體

（1）境外服務(wù)提供者

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第三十一條規(guī)定，國家對境外服務(wù)提供者通過跨境交付、境外消費和自然人移動模式開展的國際服務(wù)貿(mào)易實行負面清單管理。同時，境外服務(wù)提供者以商業(yè)存在模式開展國際服務(wù)貿(mào)易的，需遵守《中華人民共和國外商投資法》及相關(guān)法律法規(guī)。這意味著，境外公司在中國開展服務(wù)貿(mào)易時，除了遵守一般的對外貿(mào)易法律規(guī)定外，還需符合中國對跨境服務(wù)貿(mào)易負面清單管理和外商投資的相關(guān)要求。

（2）符合特定情形的境外個人或組織

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第四十條規(guī)定，國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門可以對有下列情形之一的境外個人、組織，采取禁止或者限制其與中華人民共和國有關(guān)的貨物、技術(shù)進出口以及國際服務(wù)貿(mào)易等措施：

（一）危害中華人民共和國主權(quán)、安全、發(fā)展利益；

（二）違反正常的市場交易原則，中斷與中華人民共和國個人、組織的正常交易，嚴重損害中華人民共和國個人、組織合法權(quán)益；

（三）對中華人民共和國個人、組織采取歧視性措施，嚴重損害中華人民共和國個人、組織合法權(quán)益。

任何個人、組織不得為規(guī)避前款規(guī)定措施的行為，提供代理、貨運、寄遞、報關(guān)、倉儲、第三方交易平臺服務(wù)等支持、協(xié)助、便利。

這一條款賦予了中國政府在法定情形下對境外主體采取貿(mào)易限制措施的明確授權(quán)，其適用并不以清單列名為前提，而是以相關(guān)行為是否危害國家主權(quán)、安全、發(fā)展利益或損害中國主體合法權(quán)益為判斷基礎(chǔ)。同時，這一規(guī)定明確了中國政府不僅能針對直接涉及的境外主體采取限制措施，還能對通過代理、貨運等第三方規(guī)避上述措施的行為實施特定手段。

4、對外貿(mào)易調(diào)查中的工作人員

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第四十三條規(guī)定，國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門和國務(wù)院其他有關(guān)部門及其工作人員不得泄露或者非法向他人提供在對外貿(mào)易調(diào)查過程中知悉的國家秘密、工作秘密、商業(yè)秘密、個人隱私和個人信息。這一規(guī)定體現(xiàn)了中國政府對信息安全和隱私保護的高度重視，保護在調(diào)查過程中可能涉及的敏感信息，確保調(diào)查人員在履行職責時不會濫用所掌握的信息，維護各方合法權(quán)益。

（三）完善法律工具箱及配套設(shè)施

1、新增反制工具

• 針對特定情形的境外個人、組織，規(guī)定可以采取貿(mào)易禁限等反制措施，并對支持、協(xié)助規(guī)避反制措施的行為作出處罰

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第四十條規(guī)定，國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門可以對滿足危害中華人民共和國主權(quán)、安全、發(fā)展利益等特定情形的境外個人、組織，采取禁止或者限制其與中華人民共和國有關(guān)的貨物、技術(shù)進出口以及國際服務(wù)貿(mào)易等措施。

• 有關(guān)條約、協(xié)定規(guī)定的爭端解決機制無法正常運轉(zhuǎn)，使我國利益喪失或者受損，或者條約、協(xié)定目標無法實現(xiàn)的，可以根據(jù)實際情況采取相應(yīng)的措施

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第五十一條的規(guī)定，與中國締結(jié)或者共同參加經(jīng)濟貿(mào)易條約、協(xié)定的國家或者地區(qū)，違反條約、協(xié)定的規(guī)定，使中國享有的特定利益喪失或者受損，或者阻礙條約、協(xié)定目標實現(xiàn)時，中國有權(quán)要求有關(guān)國家或者地區(qū)政府終止上述行為、采取適當?shù)难a救措施，并可以根據(jù)有關(guān)條約、協(xié)定中止或者終止履行相關(guān)義務(wù)。如果有關(guān)條約、協(xié)定規(guī)定的爭端解決機制無法正常運轉(zhuǎn)，使中華人民共和國根據(jù)該條約、協(xié)定享有的利益喪失或者受損，或者條約、協(xié)定目標無法實現(xiàn)的，中華人民共和國政府可以根據(jù)實際情況采取相應(yīng)的措施。

上述兩個條款構(gòu)成了中國應(yīng)對外部威脅和保護自身利益的反制工具。第四十條規(guī)定了對特定境外主體采取貿(mào)易禁限等措施，第五十一條為中國在國際條約框架下，面對利益受損或爭端解決機制失效的情況提供了法律依據(jù)，確保中國能夠在國際貿(mào)易中有效維護自身利益。這兩條款使得中國在面對外部經(jīng)濟制裁、利益受損或國際爭端時，具備了法律依據(jù)和應(yīng)對策略。

2、完善多元化糾紛解決機制

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第六十六條規(guī)定，建立健全對外貿(mào)易糾紛多元化解決機制，為對外貿(mào)易經(jīng)營者通過調(diào)解、仲裁、訴訟等方式解決糾紛提供公正、高效、便捷的途徑。這一條款的關(guān)鍵在于通過為企業(yè)提供靈活的選擇，使得企業(yè)可以根據(jù)具體情況和糾紛性質(zhì)，選擇最合適的解決方式，從而提高糾紛解決的效率，并減少依賴單一方式可能帶來的成本和風險。

（四）新增或修訂貿(mào)易管理措施

1、納入特定負面清單制度

• 跨境服務(wù)貿(mào)易負面清單

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第三十一條，國家對境外服務(wù)提供者以跨境交付、境外消費、自然人移動模式開展國際服務(wù)貿(mào)易實行跨境服務(wù)貿(mào)易負面清單管理制度。國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門會同國務(wù)院其他有關(guān)部門制定、調(diào)整并發(fā)布跨境服務(wù)貿(mào)易負面清單。

跨境服務(wù)貿(mào)易負面清單按國民經(jīng)濟行業(yè)分類，統(tǒng)一列出針對境外服務(wù)提供者以跨境方式（跨境交付、境外消費、自然人移動模式）提供服務(wù)的特別管理措施。這一制度的核心是通過負面清單的方式，對不符合中國法律法規(guī)或政策要求的境外服務(wù)提供者的行為進行管理和限制，使得政府能夠靈活控制和監(jiān)管跨境服務(wù)貿(mào)易的范圍和主體。

• 加工貿(mào)易禁止、限制類貨物目錄

《對外貿(mào)易法》第二十三條規(guī)定，國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門會同國務(wù)院其他有關(guān)部門制定、調(diào)整并發(fā)布加工貿(mào)易禁止、限制類貨物目錄。即政府相關(guān)部門會根據(jù)特定現(xiàn)實需求，制定并發(fā)布目錄，明確在加工貿(mào)易中被禁止或限制進出口的貨物類別。通過這一措施，政府能夠有效管控對外貿(mào)易中的敏感或戰(zhàn)略性物資。

2、增加對對外貿(mào)易經(jīng)營者開展加工貿(mào)易的規(guī)定

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第二十三條規(guī)定，對外貿(mào)易經(jīng)營者可以依法開展加工貿(mào)易，進口全部或者部分料件，經(jīng)加工、裝配或者維修后將制成品復(fù)出口。國家對加工貿(mào)易貨物有禁止或者限制規(guī)定的，對外貿(mào)易經(jīng)營者應(yīng)當遵守。國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門會同國務(wù)院其他有關(guān)部門制定、調(diào)整并發(fā)布加工貿(mào)易禁止、限制類貨物目錄。加工貿(mào)易進口料件或者制成品無法復(fù)出口的，可以依法轉(zhuǎn)為內(nèi)銷。轉(zhuǎn)為內(nèi)銷的加工貿(mào)易進口料件或者制成品，屬于實行配額、許可證管理或者關(guān)稅配額管理貨物的，應(yīng)當取得配額證明、許可證或者關(guān)稅配額證明。

該條補充了《對外貿(mào)易法》中對加工貿(mào)易的規(guī)定，明確了加工、裝配、維修、復(fù)出口和內(nèi)銷等環(huán)節(jié)應(yīng)遵守的要求。這不僅確保了對特殊物項的有效監(jiān)管，也避免了因滯銷或其他原因?qū)е碌姆欠魍L險。

3、增加國際服務(wù)貿(mào)易模式的規(guī)定

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第二十七條和第三十一條規(guī)定，國家鼓勵以跨境交付、境外消費、商業(yè)存在、自然人移動等各種模式開展國際服務(wù)貿(mào)易，并實行跨境服務(wù)貿(mào)易負面清單管理制度。

通過上述模式，中國的服務(wù)貿(mào)易可以更廣泛地融入全球市場，同時確保只有符合規(guī)定的服務(wù)能夠準入市場，從而有效管理和控制跨境服務(wù)貿(mào)易的風險。

4、擴大對貨物和技術(shù)進出口及國際服務(wù)貿(mào)易采取必要措施的適用范圍

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第二十九條，除了禁止或者限制有關(guān)貨物、技術(shù)進出口或有關(guān)國際服務(wù)貿(mào)易，國家基于特定原因可以采取其他必要措施，擴大了可適用的措施范圍。新增的兜底條款允許在特定情況下，依據(jù)實際情況及需求（包括戰(zhàn)時或者國際關(guān)系中的其他緊急情況下，或者為維護國際和平與安全），對貨物、技術(shù)進出口及國際服務(wù)貿(mào)易實施限制性措施，確保國家能夠迅速應(yīng)對突發(fā)的經(jīng)濟、政治或安全威脅，靈活調(diào)整貿(mào)易政策以保護國家安全和利益。

5、增加對于危害對外貿(mào)易秩序的行為可以采取措施消除危害的情形

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第三十九條規(guī)定，違反本法規(guī)定，危害對外貿(mào)易秩序的，國務(wù)院對外貿(mào)易主管部門可以向社會公告，并采取必要的措施消除危害。這一條款為政府提供了調(diào)整和恢復(fù)對外貿(mào)易秩序的法律依據(jù)和手段，確保市場秩序的穩(wěn)定和規(guī)范。

（五）推動新業(yè)態(tài)、新模式創(chuàng)新發(fā)展

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第五十九條至第六十一條，國家積極支持跨境電子商務(wù)和對外貿(mào)易新業(yè)態(tài)的發(fā)展，推動數(shù)字化和綠色貿(mào)易的創(chuàng)新與發(fā)展。政府應(yīng)建立適應(yīng)新業(yè)態(tài)的政策和管理制度，推動信息技術(shù)在貿(mào)易中的應(yīng)用，促進電子提單、電子發(fā)票等數(shù)字工具的使用，并加強數(shù)字貿(mào)易的治理和監(jiān)管。同時，國家鼓勵綠色低碳產(chǎn)品的進出口，并推動綠色貿(mào)易有關(guān)標準、認證和標識體系建設(shè)，加強綠色貿(mào)易國際合作。

（六）推動貿(mào)易便利化、一體化發(fā)展

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第五十五條至第七十條，本次修訂新增了支持數(shù)字貿(mào)易發(fā)展的相關(guān)條款，推動數(shù)字證書、電子簽名國際互認。同時，明確了加快建立綠色貿(mào)易體系的導(dǎo)向，推動綠色貿(mào)易產(chǎn)品標準、認證及標識體系的建設(shè)。此次修訂順應(yīng)全球貿(mào)易發(fā)展新趨勢，將數(shù)字貿(mào)易、綠色貿(mào)易納入法治保障范疇，為我國外貿(mào)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級提供有力支撐。

（七）修訂法律責任，取消最低罰款限額，加大處罰力度

根據(jù)《對外貿(mào)易法》第七十一條至第七十九條的規(guī)定，本次修訂對法律責任體系作出了系統(tǒng)性完善。一方面，顯著加大了對規(guī)避反制措施等違法行為的處罰力度，另一方面，基于我國外貿(mào)經(jīng)營者中中小微企業(yè)占比較高的現(xiàn)實情況，修訂取消了部分罰款事項的最低數(shù)額限制，授權(quán)主管部門根據(jù)企業(yè)規(guī)模、違法情節(jié)等具體因素合理確定處罰尺度。

此外，修訂明確了對外貿(mào)易活動當事人的救濟權(quán)利，對主管部門作出的行政行為不服的，可依法申請行政復(fù)議或向人民法院提起行政訴訟，保障了當事人的合法權(quán)益與程序的正當性。

四、合規(guī)建議

第一，在修訂后的《對外貿(mào)易法》正式生效之前，企業(yè)應(yīng)充分利用這一時期進行合規(guī)準備，重點是全面了解新法的關(guān)鍵條款，特別是與跨境服務(wù)貿(mào)易、數(shù)字貿(mào)易和綠色貿(mào)易等新興業(yè)態(tài)相關(guān)的內(nèi)容。企業(yè)應(yīng)及時調(diào)整內(nèi)部合規(guī)體系，開展專項培訓(xùn)，更新相關(guān)合同條款和對外貿(mào)易流程，確保符合新法的要求。

第二，完善交易對象及交易行為的合規(guī)篩查機制，避免與可能落入第四十條規(guī)定情形的境外主體發(fā)生交易，不應(yīng)僅以被列入負面清單作為判斷標準。企業(yè)應(yīng)加強對交易對象的盡職調(diào)查，特別是對于境外個人或組織，確保其不涉及危害國家主權(quán)、安全、發(fā)展利益，違反正常市場交易原則等情形。如果交易對象符合上述情形，企業(yè)應(yīng)避免與其進行合作。

同時，企業(yè)需確保不為規(guī)避上述相關(guān)措施提供任何支持，包括代理、貨運、寄遞、報關(guān)、倉儲或第三方交易平臺服務(wù)等，尤其要警惕可能的“危險信號”，如遇到不明的交易目的、不合規(guī)的付款方式或與已知受限主體的間接交易等情況，應(yīng)立即停止交易，排除風險。

第三，企業(yè)在提供跨境服務(wù)之前，或在以加工貿(mào)易方式進口原料進行加工后復(fù)出口之前，應(yīng)該加強對負面清單的核查，確保所涉及的服務(wù)或貨物不屬于禁止或限制的范圍。企業(yè)應(yīng)定期檢查相關(guān)貨物是否符合中國的法律和政策要求，避免涉及受禁限物項。同時，企業(yè)還應(yīng)建立健全的內(nèi)部合規(guī)審查機制，將對服務(wù)或貨物的核查嵌入內(nèi)部合規(guī)體系中。

第四，企業(yè)在符合條件的前提下，應(yīng)主動申請“政策優(yōu)惠”，利用國家提供的便利化貿(mào)易政策，獲取監(jiān)管、融資、外匯結(jié)算等方面的支持。企業(yè)應(yīng)合理利用金融、法律、會計、知識產(chǎn)權(quán)保護等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，積極參與境內(nèi)外展會、線上貿(mào)易平臺等，以拓展市場、提升競爭力。同時，企業(yè)應(yīng)密切關(guān)注相關(guān)政策的變化，及時調(diào)整戰(zhàn)略，確保在合法合規(guī)的框架內(nèi)充分利用這些政策和服務(wù)優(yōu)勢。

第五，企業(yè)應(yīng)密切關(guān)注相關(guān)法律和政策變動，特別是針對外貿(mào)領(lǐng)域的配套法規(guī)和措施的發(fā)布。企業(yè)可以通過定期跟蹤政府發(fā)布的政策文件、參加行業(yè)研討會或與法律顧問保持溝通，確保在政策變化時能夠快速反應(yīng)，調(diào)整自身策略，避開合規(guī)風險。

[注]

[1]http://gongbao.court.gov.cn/Details/df83538ac0ec0ab10eb8aacb78b50d.html

[2]http://www.npc.gov.cn/npc/c2/c30834/202512/t20251227_450726.html

代思濃

北京辦公室 ?合規(guī)與政府監(jiān)管部

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