出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　近日，江蘇星基智造科技股份有限公司（下稱(chēng)“星基智造”）北交所上市申請(qǐng)獲受理，財(cái)通證券保薦。

　　招股書(shū)顯示，星基智造2024年2月有一次定向分紅970萬(wàn)元，主要流向?qū)嵖厝思皩?shí)控人控制的企業(yè)。但有意思的是，星基智造2022年末、2023年末、2024年未分配利潤(rùn)（母公司報(bào)表口徑）皆為負(fù)值，在此背景下向?qū)嵖厝硕ㄏ颥F(xiàn)金分紅是否合規(guī)待考。

　　星基智造報(bào)告期內(nèi)毛利率波動(dòng)較大，2023年大降2024年又大幅增長(zhǎng)。2024年，公司毛利率高于同行可比公司均值，但三個(gè)版本的公告卻有三種不同解釋。更有意思的是，新三板掛牌資料與此次北交所上市申報(bào)材料僅相差一年，但選取的可比公司卻不一致。毛利率高于同行背后，星基智造存貨周轉(zhuǎn)率低于同行均值，外銷(xiāo)收入占比逐年提高。

　　未分配利潤(rùn)為負(fù)仍向?qū)嵖厝硕ㄏ蚍旨t

　　招股書(shū)顯示，星基智造的主營(yíng)業(yè)務(wù)是線纜智能設(shè)備及數(shù)字化智能工廠解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，公司產(chǎn)品包括線纜智能設(shè)備、配件和服務(wù)，可廣泛應(yīng)用于汽車(chē)線纜、建筑線纜、工業(yè)控制線纜、通信與電子線纜、電力與新能源線纜等多個(gè)線纜制造領(lǐng)域。

　　2022-2024年、2025年上半年，星基智造分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.29億元、1.93億元、2.36億元、1.47億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.19億元、0.28億元、0.47億元、0.34億元。整體上看，星基智造的業(yè)績(jī)呈現(xiàn)增長(zhǎng)趨勢(shì)。

　　但值得關(guān)注的是，星基智造（母公司報(bào)表口徑，因分紅要以母公司未分配利潤(rùn)為基準(zhǔn)）2022年末、2023年末、2024年末的未分配利潤(rùn)分別為-2330.64萬(wàn)元、-2240.52萬(wàn)元、-579.82萬(wàn)元，連續(xù)三年為負(fù)。

　　在未分配利潤(rùn)連續(xù)三年為負(fù)值尤其是2023年末為-2240萬(wàn)元時(shí)，星基智造于2024年2月決定向?qū)嵖厝思捌淇刂频钠髽I(yè)定向分紅970萬(wàn)元，其中向?qū)嵖厝酥艽叶ㄏ蚍旨t 520 萬(wàn)元，向?qū)嵖厝朔驄D持股100%的星基科技定向分紅 450 萬(wàn)元。

　　且不論在未分配利潤(rùn)為負(fù)的情況下分紅是否合規(guī)，星基智造僅向?qū)嵖厝硕ㄏ蚍旨t就拷問(wèn)公司治理的有效性。

　　截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，星基智造控股股東為周代烈，持股 58.594%；公司實(shí)際控制人為周代烈、何松桂夫婦，二人共同控制公司85%的股份。實(shí)控人持股比例如此之高，投資者須關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。

　　根據(jù)《公司法》第二百一十條、第二百一十一條明確規(guī)定，公司分紅需在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)中分配，違法向股東分配利潤(rùn)的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。股東獲得分紅的法律基礎(chǔ)，最根本的前提在于公司存在真實(shí)的可供分配利潤(rùn)，并且利潤(rùn)首先要彌補(bǔ)虧損、然后提取公積金。

　　根據(jù)浙江省寧波市中級(jí)人民法院（2025）浙02民終1796號(hào)法院判決要旨，法院明確“可分配利潤(rùn)”具有特定法律內(nèi)涵，并非指公司銀行賬戶(hù)中的存款余額，而是專(zhuān)指公司依法完成所得稅匯算清繳、彌補(bǔ)以往年度虧損并提取法定公積金之后所形成的稅后利潤(rùn)。

　　那么，星基智造在2024年2月決定向?qū)嵖厝思捌淇刂频钠髽I(yè)定向分紅時(shí)，是否考慮到母公司連續(xù)多年未分配利潤(rùn)為負(fù)的情況，又是否滿(mǎn)足《公司法》的要求？ 這些問(wèn)題都有待給出合理解釋。

　　如果星基智造2024年2月的定向分紅是以2023年的盈利數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，2023年如果沒(méi)有這970萬(wàn)元的現(xiàn)金分紅，未分配利潤(rùn)仍是負(fù)值，或說(shuō)明公司分紅不合規(guī)，相關(guān)情況仍需要公司詳細(xì)說(shuō)明。

　　星基智造這樣認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，賬面現(xiàn)金余額充足，為回報(bào)公司實(shí)際控制人、控股股東周代烈為公司做出的突出貢獻(xiàn)，公司在充分考慮業(yè)務(wù)開(kāi)展資金需求的前提下，按照法律規(guī)定定向分紅。本次分紅亦解決了周代烈、何松桂夫婦資金占用及星基科技關(guān)聯(lián)交易往來(lái)款結(jié)算，具備合理性及必要性。

　　但值得關(guān)注的是，實(shí)控人占用公司款項(xiàng)本來(lái)就是財(cái)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范的表現(xiàn)，還要在未分配利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)的情況下向?qū)嵖厝硕ㄏ蚍旨t，著實(shí)令人感到不解。星基智造表彰實(shí)控人貢獻(xiàn)應(yīng)該在充分考慮公司獨(dú)立人格及合法合規(guī)的情況下進(jìn)行，公司財(cái)務(wù)內(nèi)控的規(guī)范性及公司治理有效性值得關(guān)注。

　　2025年10月13日，星基智造再次分紅1000萬(wàn)元，按照實(shí)控人夫婦的控制比例，大部分現(xiàn)金分紅流進(jìn)了周代烈、何松桂二人的腰包。

　　毛利率大幅波動(dòng) 異于同行理由在三個(gè)版本中各不相同

　　招股書(shū)顯示，2022-2024年、2025年上半年，星基智造的綜合毛利率分別為39.41%、34.65%、41.22%和 43.71%，同行可比公司平均毛利 率分別為34.98%、37.45%、35.03%和36.35%。

　　從上述數(shù)據(jù)對(duì)比可以看出，星基智造的毛利率大幅波動(dòng)，2023年低于同行可比均值，2022年、2024年、2025年上半年又高于同行均值。

　　星基智造在招股書(shū)中這樣表述毛利率差異：公司并無(wú)直接可比的同行業(yè)上市公司，公司所屬的專(zhuān)用設(shè)備制造領(lǐng)域各公司毛利率存在一定差 異，主要系不同公司在產(chǎn)品、規(guī)模、定價(jià)等方面存在差異；公司與可比公司雖然都屬于專(zhuān)用設(shè)備制 造企業(yè)，部分客戶(hù)重合，但是由于各公司產(chǎn)品類(lèi)型和產(chǎn)品定價(jià)存在差異，因而導(dǎo)致各公司的毛利率 水平存在一定差異。

　　而在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓書(shū)中，星基智造這樣表述：毛利率相比可比公司存在一定差異， 主要系產(chǎn)品及產(chǎn)品下游應(yīng)用領(lǐng)域不同所致?！?可比公司與公司同屬于專(zhuān)用設(shè)備制造業(yè)，但是產(chǎn)品及產(chǎn)品下游應(yīng)用領(lǐng) 域并不相同，對(duì)產(chǎn)品的技術(shù)要求和加工工藝也并不相同，公司研發(fā)生產(chǎn)的 線纜智能設(shè)備系電線電纜制造環(huán)節(jié)中的核心產(chǎn)品，定制化要求較高，所以 毛利率水平相比可比公司相對(duì)較高。

　　星基智造新三板掛牌轉(zhuǎn)讓書(shū)與北交所上市招股書(shū)中關(guān)于毛利率的差異主要表現(xiàn)在：新三板資料強(qiáng)調(diào)了毛利率高于同行的原因，而招股書(shū)中只是解釋差異。并且，新三板掛牌轉(zhuǎn)讓書(shū)強(qiáng)調(diào)的毛利率高的原因主要是“定制化要求較高”。

　　但在新三板掛牌問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中，星基智造這樣解釋毛利率差異：與同行業(yè)可比公司相比，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率與海昌智能、耐科裝備和越升科技接近，整體高于同行業(yè)可比公司 平均水平。公司在行業(yè)深耕多年，在產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)制造方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)， 產(chǎn)品具有高速高效、性能優(yōu)良、穩(wěn)定可靠、智能化程度較高的特點(diǎn)，對(duì)下游線纜 生產(chǎn)企業(yè)加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性、提高良品率、提升生產(chǎn)效率具有重要影響，價(jià)值突出，具有較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，使得公司能夠維持較高毛利率。

　　星基智造新三板掛牌問(wèn)詢(xún)函回復(fù)與北交所招股書(shū)表述的差異是：前者強(qiáng)調(diào)了毛利率高的原因，后者沒(méi)有。但有意思的是，新三板掛牌問(wèn)詢(xún)函回復(fù)與掛牌公告書(shū)中關(guān)于毛利率高的原因竟不相同，公告書(shū)強(qiáng)調(diào)“定制化要求較高”是主因，而問(wèn)詢(xún)函回復(fù)強(qiáng)調(diào)的是“經(jīng)驗(yàn)豐富、產(chǎn)品價(jià)值突出，具有較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力”等。

　　星基智造三個(gè)版本關(guān)于毛利率差異的解釋都存在差異，那么公司毛利率大幅波動(dòng)的真實(shí)性能否有保證？

　　更有意思的是，星基智造2024年10月22日發(fā)布的新三板《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》與2025年12月25日發(fā)布的北交所招股書(shū)申報(bào)稿，選取的可比同行公司竟然有較大差異，但時(shí)間僅間隔了一年多。

　　新三板掛牌轉(zhuǎn)讓書(shū)中，星基智造選取的可比同行公司有：海昌智能、南洋電工、昱品科技、耐科裝備、越升科技等5家。而在北交所招股書(shū)中，星基智造將可比同行公司定為海昌智能、耐科裝備、越升科技、伊之密四家，與新三板掛牌資料中有兩家差異，即少了南洋電工、昱品科技，多了伊之密。

　　存貨周轉(zhuǎn)率顯著低于同行均值 外銷(xiāo)收入大幅增長(zhǎng)

　　星基智造毛利率大幅波動(dòng)，但給出的理由在三個(gè)版本的公告中有差異，加之同行可比公司時(shí)隔一年多就發(fā)生了較大變動(dòng)，投資者仍須關(guān)注毛利率波動(dòng)的合理性。

　　此外，公司毛利率還有兩個(gè)不同版本。新三板掛牌公告書(shū)中，公司給出的2022年、2023年毛利率分別為 40.74%、35.12%；北交所招股書(shū)顯示的2022年、2023年毛利率分別為39.41%、34.65%，產(chǎn)生差異的原因或是會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

　　2022年、2024年，星基智造的毛利率高于同行均值，但公司存貨周轉(zhuǎn)率卻顯著低于同行均值。

　　2022-2024年，星基智造存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.7次、1.03次、1.16 次，同行可比公司同期均值分別為1.84次、1.42次、1.53次。

　　2022-2024年、2025年上半年各期末，星基智造存貨賬面價(jià)值分別為1.27億元、1.09億元、1.22億元、 1.22億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為 56.37%、40.64%、38.19%和 37.45%。

　　毛利率大幅波動(dòng)且2024年、2025年上半年顯著高于同行可比公司背后，星基智造外銷(xiāo)收入大幅增長(zhǎng)。2022-2024年、2025年上半年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中外銷(xiāo)收入分別為 2，367.16 萬(wàn)元、2，309.79 萬(wàn)元、9，091.50 萬(wàn)元和 4，820.74 萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 18.39%、12.04%、38.65%、 32.98%，收入及占比都在大幅提升。