出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：長鴻高科擬將廣西長科注入體內(nèi)究竟是需要新敘事還是需要項目募資輸血？需要注意的是，長鴻高科存超百億投資項目計劃，然而長鴻高科有息債務(wù)規(guī)模龐大但賬面資金有限，目前短期資金鏈壓力或不小。需要引起投資者警惕的是，長鴻高科近年營收規(guī)模迅速膨脹，毛利率卻與上市前出現(xiàn)大幅下降，這種極致反差數(shù)據(jù)背后又是否重新審視相關(guān)數(shù)據(jù)真實性？長鴻高科客商均出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易，第一大客戶波動背后出出現(xiàn)注銷現(xiàn)象，而新晉“替補”客戶疑似又與體外關(guān)聯(lián)方存在股權(quán)交集。

　　近日，長鴻高科公布重組進(jìn)展公告。

　　此前，公司發(fā)布重組預(yù)案，計劃通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式購買廣西長科新材料有限公司（簡稱“廣西長科”）100%股權(quán)并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。截止目前，公司及相關(guān)各方仍在推進(jìn)本次交易相關(guān)盡職調(diào)查、審計、評估等各項工作。

　　需要指出的是，長鴻高科早在2023年便計劃將廣西長科裝進(jìn)上市公司，當(dāng)時采取現(xiàn)金收購方案備受市場質(zhì)疑。即公司資金并不寬裕背景下接盤實控人體外資產(chǎn)。值得注意的是，公司出現(xiàn)兩次延期回復(fù)監(jiān)管問詢，最終該重組方案被終止。

　　頗為疑惑的是，為何公司執(zhí)意要將廣西長科裝入上市公司體內(nèi)？這交易背后又有何玄機？

　　裝進(jìn)廣西長科是需要新敘事還是需要項目募資輸血？國資悄然退出

　　廣西長科為實控人陶春風(fēng)體外資產(chǎn)，此次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。截至本預(yù)案簽署日，陶春風(fēng)先生通過海南定恒、寧波定科和寧波定高分別控制廣西長科43.09%、40.38%和16.54%股權(quán)，合計控制廣西長科100.00%股權(quán)，為廣西長科的實際控制人。

　　關(guān)于此次交易目的之一，長鴻高科在公告稱將有機會延伸具身智能、低空領(lǐng)域等新興市場。

　　廣西長科是一家專注于特種合成樹脂高分子材料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，核心業(yè)務(wù)是在普通ABS/AS/GPPS/HIPS產(chǎn)品基礎(chǔ)上，通過創(chuàng)新配方及工藝，實現(xiàn)透明度、抗沖擊、耐熱、高光澤等關(guān)鍵特性突破的改性樹脂產(chǎn)品的開發(fā)與應(yīng)用，產(chǎn)品包括透明ABS、高透明MS、高腈AS、高光ABS、高光HIPS等特種樹脂產(chǎn)品，并通過持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新，儲備了耐熱ABS、高腈ABS、MBS等新產(chǎn)品的配方，未來將持續(xù)推出不同型號的特種樹脂產(chǎn)品。公司擁有60萬噸/年的產(chǎn)能，生產(chǎn)線具備一定的柔性化生產(chǎn)能力，可以順應(yīng)市場變化切換生產(chǎn)不同類別特種合成樹脂產(chǎn)品。

　　廣西長科的特種合成樹脂是在普通 ABS、 AS、GPPS 及 HIPS 樹脂產(chǎn)品基礎(chǔ)上， 通過創(chuàng)新配方及工藝， 實現(xiàn)透明度、 抗沖擊、 耐熱、 高光澤等關(guān)鍵特性突破，改性形成的新材料產(chǎn)品。 特種合成樹脂產(chǎn)品憑借其高性能， 在新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域應(yīng)用場景眾多，具體如下：

　　需要指出的是，上市公司長鴻高科三季度盈利暴跌。報告顯示，公司前三季度營業(yè)收入為29.65億元，同比增長17.08%；歸母凈利潤為1605.99萬元，同比下降84.34%；扣非歸母凈利潤為276.49萬元，同比下降96.28%。

　　此時注入廣西長科對上市公司有何影響？公司稱置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，將增強上市公司盈利能力及市場競爭力。標(biāo)的公司的上層控股股東為科元控股集團(tuán)， 是一家在國內(nèi)從事精細(xì)化工、 熱塑性彈性體、 可降解塑料和工程塑料的大型集團(tuán)公司?？圃毓杉瘓F(tuán)具有深厚的化工行業(yè)生產(chǎn)及技術(shù)積淀、 雄厚的資金實力及融資能力，可以為標(biāo)的公司的發(fā)展提供強大的助力和支持。

　　事實又如何？

　　一方面，從財務(wù)數(shù)據(jù)看，標(biāo)的廣西長科盈利質(zhì)量仍然羸弱。2023年、2024年和2025年上半年，廣西長科分別實現(xiàn)營收6.68億元、10.17億元和8.08億元，同期歸母凈利潤分別為-3359.73萬元、-7907.54萬元和3491.47萬元，即公司在2025年上半年剛好實現(xiàn)扭虧。需要強調(diào)的是，標(biāo)的公司在建工程和固定資產(chǎn)的賬面價值較高。隨著標(biāo)的公司二期項目逐漸投產(chǎn)，在建工程陸續(xù)轉(zhuǎn)固，固定資產(chǎn)規(guī)模不斷增加，折舊金額進(jìn)一步增加，是否可能會進(jìn)一步拖累相關(guān)報表業(yè)績？

　　另一方面，標(biāo)的自身資產(chǎn)負(fù)債率水平較高，且呈現(xiàn)出上升趨勢。數(shù)據(jù)顯示，2023年、2024年和2025年上半年，廣西長科的資產(chǎn)負(fù)債率分別為70%、72%、74%。

　　值得注意的是，廣西長科曾被國資大比例持有，但在此次收購前夕，國資股東已經(jīng)退出。

　　國資退出之前，廣西廣投科元產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有廣西長科46.14%（簡稱“廣投科元”），廣西廣投長科新材料產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有廣西長科6.71%（簡稱“廣投長科”）。廣投科元和廣投長科為廣西國富創(chuàng)新股權(quán)投資基金管理有限公司（簡稱“廣西國富”）發(fā)行的專項基金產(chǎn)品，廣西國富為混合所有制公司，廣西國資平臺廣投資本管理集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣投資本”）持股比例達(dá)到40%。根據(jù)預(yù)警通數(shù)據(jù)顯示，廣投長科、廣投科元分別于今年4月、7月先后退出。

　　至此，我們疑惑的是，在標(biāo)的自身負(fù)債水平較高的情況下，隨著國資股東退出，相關(guān)資金渠道是否可能受沖擊？

　　長鴻高科也缺錢？百億項目能否如期執(zhí)行

　　需要指出的是，此次收購?fù)瑫r鎖價定增募資即募集配套資金。

　　上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次擬以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。與此同時，本次募集配套資金發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

　　長鴻高科自身資金鏈似乎不容樂觀。截止三季報末，公司短期債務(wù)超15億元，長期債務(wù)近14億元，僅有息債務(wù)規(guī)模近30億元，而同期公司賬面資金僅為4.02億元。

　　值得注意的是，公司相關(guān)資本性支出資金需求似乎也不小。

　　1月16日，長鴻高科發(fā)布關(guān)于對外投資建設(shè)項目暨擬簽署《全生物降解新材料產(chǎn)業(yè)園項目投資協(xié)議書》補充協(xié)議的公告，擬利用PBAT裝置副產(chǎn)的四氫呋喃（THF）進(jìn)行凈化，同時建成高端纖維彈性體項目生產(chǎn)車間及其配套設(shè)施，設(shè)計年生產(chǎn)能力為5萬噸/年；黑色母粒裝置：擬采用雙爐頭工藝，按3條線設(shè)計，5萬噸/年一條，3萬噸/年一條，2萬噸/年一條，共10萬噸/年。項目計劃總投資約人民幣6.3億元。

　　2020 年10 月，長鴻高科與嵊州市人民政府簽署了《全生物降解新材料產(chǎn)業(yè)園項目投資協(xié)議書》，計劃投資 50 億元建設(shè)年產(chǎn) 60 萬噸全生物降解熱塑性塑料產(chǎn)業(yè)園PBAT/PBS/PBT 靈活柔性生產(chǎn)項目。

　　公司除了與嵊州市地方政府存在50億元投資協(xié)議外，也同時與慶陽市地方政府也存在超百億元的投資計劃。

　　2022年10月9日，長鴻高科發(fā)布公告，公司全資子公司浙江長鴻生物材料有限公司擬與慶陽市西峰區(qū)人民政府簽訂《慶陽天然氣深加工項目投資協(xié)議》，長鴻生物擬采取設(shè)立全資子公司甘肅長鴻化工新材料有限公司的方式投資建設(shè)“天然氣深加工項目”。

　　本次投資建設(shè)項目總投資為人民幣112億元，項目分兩期四次進(jìn)行，總建設(shè)周期為8年，一期項目建設(shè)周期四年（2023年-2027年），一期首次投資金額為人民幣30億元，公司擬通過自有資金投入6億元，通過銀行長期項目貸款投入24億元，后續(xù)將通過銀行融資、資本市場融資等多種方式結(jié)合一期首次項目投產(chǎn)后以項目自身產(chǎn)生的現(xiàn)金流進(jìn)行滾動開發(fā)。

　　僅上述兩大地方政府合作項目，整體投資金額超160億元。至此，我們疑惑的是，在公司自身資金緊張的背景下，公司又是否能夠推進(jìn)相關(guān)項目目標(biāo)達(dá)成？相關(guān)項目合同執(zhí)行又是否可能存在水分？這或有待投資者進(jìn)一步觀察。

　　截止三季報末，長鴻高科固定資產(chǎn)與在建工程超35億元，其中固定資產(chǎn)為32.81億元。

　　客商背后是否存貓膩？有規(guī)模無利潤 經(jīng)銷商疑似“熟人”

　　我們注意到，長鴻高科近年營收規(guī)模在急劇攀升。Wind數(shù)據(jù)顯示，公司2021年營收規(guī)模僅為17.33億元，而2024年則飆漲至36.34億元。截止三季報末，營收規(guī)模達(dá)到近30億元水平。

　　然而，我們發(fā)現(xiàn)，公司上市前后毛利率差異反差極大。上市前夕，公司的毛利率超過20%，且呈現(xiàn)出上漲趨勢；而上市后，公司毛利率整體呈現(xiàn)出下降趨勢，毛利率由2020年的31.82%大幅下降至2025年三季度的7.86%。公司毛利率跌幅如此之大，這背后又有何玄機？

　　需要指出的是，公司增收不增利背后出現(xiàn)新增貿(mào)易業(yè)務(wù)情形。

　　2021年，公司業(yè)績變臉第一年，出現(xiàn)增收不增利，即營收暴漲33.61%，但凈利潤卻大幅下跌38.67%。值得注意的是，長鴻高科這一年新增貿(mào)易業(yè)務(wù)3.11億元。從毛利率看，該類貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率極低。

　　上述貨物運輸義務(wù)大部分是供應(yīng)商送到或者客戶自提方式，很少部分由公司承運。值得警惕的是，公司相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)采取總額法確認(rèn)，相關(guān)收入確實是否符合相關(guān)準(zhǔn)則，背后數(shù)據(jù)真實性又如何？

　　我們進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，公司的大客戶不僅波動，同時疑似出現(xiàn)與上市公司控股股東疑似存在密切關(guān)系情形。

　　上市前，寧波瑞林盛祥貿(mào)易有限公司為公司大客戶，由2018年的第三大客戶躍升為2019年第一大客戶，銷售額由76688.27萬元飆升至2.75億元，收入占比由7.73%飆漲至24.19%。2021年，上述客戶仍為公司第一大客戶，但2022年后公司第一大客戶卻變?yōu)閷幉ㄊ雄粗莶鼐酆衔镄虏牧嫌邢薰镜取?/p>

　　值得注意的是，公司如此大客戶卻于2023年01月04日注銷。

　　與此同時，我們進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，公司新增的大客戶寧波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司疑似與公司控股股東存在交織。

　　根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，按照相同手機電話進(jìn)行搜索發(fā)現(xiàn)，寧波康陽供應(yīng)鏈有限公司與大客戶寧波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司疑似共用同一個手機號，手機號前七位開頭為“1317595”。

　　天眼查顯示，寧波康陽供應(yīng)鏈有限公司成立于2021年，法人為樊國忠。與此同時，樊國忠為浙江定陽的歷史股東，長鴻高科關(guān)聯(lián)企業(yè)科元控股也曾為浙江定陽的歷史股東。

　　天眼查顯示，樊國忠于2020年10月退出浙江定陽股東行列；科元控股集團(tuán)于2020年12月出現(xiàn)在浙江定陽股東行列，并于2024年3月退出。

　　需要指出的是，公司曾在招股書明確樊國忠、浙江定陽與上市公司長鴻高科除獨立董事任職外不存在其他任何關(guān)聯(lián)。

　　長鴻高科《首次公開發(fā)行股票招股意向書附錄》顯示，樊國忠為浙江定陽的股東。同時公告強調(diào)，長鴻高科及股東及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、浙江定陽股東及其執(zhí)行董事兼總經(jīng)理王哲峰、監(jiān)事樊國忠等主體書面確認(rèn)，除長鴻高科的獨立董事馮建平曾于 2018 年 11 月至 2019 年 12 月期間在浙江定陽擔(dān)任董事職務(wù)外，長鴻高科及其股東、長鴻高科其他董事、監(jiān)事、高級管理人員與浙江定陽無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。據(jù)公告解釋，浙江定陽系規(guī)模較大的彈性體塑膠跑道生產(chǎn)企業(yè)，其產(chǎn)品市場潛力巨大，長鴻高科與其保持穩(wěn)定的合作關(guān)系可以帶動公司在該領(lǐng)域市場的迅速發(fā)展。

　　至此，我們疑惑的是，大客戶寧波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司與科元系真實關(guān)系究竟怎么樣？如此交織的關(guān)系背后又是否重新審視相關(guān)交易背后可能潛藏的風(fēng)險？

　　2024年，公司與大客戶寧波市鄞州搏特聚合物新材料有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)合計銷售金額超4.5億元，銷售額占比為12.53%。

　　值得注意的是，長鴻高科客商存在均是關(guān)聯(lián)方情形。2024年，公司關(guān)聯(lián)采購金額超6.8億元。

　　需要補充的是，公司因關(guān)聯(lián)交易未及時披露收監(jiān)管函。2024年4月至2024年12月，公司向本期新增關(guān)聯(lián)方浙江省寧波市華偉化工銷售有限責(zé)任公司銷售商品，累計實現(xiàn)收入1.96億元，較預(yù)計金額超出1.06億元，占公司2023年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5.13%。公司對超出預(yù)計金額的日常關(guān)聯(lián)交易未及時履行審議程序和信息披露義務(wù)。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款、第四十一條的規(guī)定。

　　為何長鴻高科開展貿(mào)易業(yè)務(wù)？公司稱開展貿(mào)易業(yè)務(wù)的原因是希望通過與供應(yīng)商規(guī)模采購丁二烯、苯乙烯，進(jìn)而取得一定的議價優(yōu)勢，降低采購成本。在滿足生產(chǎn)需求后，公司將富余的原材料進(jìn)行貿(mào)易。