來源：上海證券報(bào)·中國證券網(wǎng)
上證報(bào)中國證券網(wǎng)訊（記者 何昕怡）1月1日，兩家半導(dǎo)體領(lǐng)域龍頭企業(yè)并購重組迎來關(guān)鍵進(jìn)展。華虹公司發(fā)布發(fā)行股份收購華力微97.5%股權(quán)的交易草案，中微公司則披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買杭州眾硅64.69%股權(quán)預(yù)案，并于1月5日復(fù)牌。而在此前的2025年12月30日，中芯國際也披露發(fā)行股份收購控股子公司中芯北方49%股權(quán)的交易草案。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，自“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已累計(jì)披露近170單股權(quán)收購交易，其中2025年超過100單，政策助推效果顯著。其中，重大資產(chǎn)重組達(dá)50單，其中2025年達(dá)37單，遠(yuǎn)超2019年至2023年累計(jì)的17單。
科創(chuàng)板股權(quán)收購交易均圍繞產(chǎn)業(yè)整合展開，半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、軟件行業(yè)交易數(shù)量位居前三。隨著行業(yè)頭部企業(yè)陸續(xù)上市，資本市場正成為并購重組的主渠道。龍頭企業(yè)積極把握政策機(jī)遇與市場窗口，通過并購補(bǔ)齊產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)，增強(qiáng)核心競爭力。
上述三家公司的交易亦展現(xiàn)出三類不同的并購整合策略。中芯國際收購控股子公司少數(shù)股權(quán)，通過前期引入外部資本完成培育，待經(jīng)營穩(wěn)定后實(shí)現(xiàn)少數(shù)股權(quán)“上翻”，形成投融資良性循環(huán)；華虹公司向控股股東收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，既履行了IPO時解決同業(yè)競爭的承諾，又實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)能擴(kuò)充與工藝協(xié)同，提升上市公司盈利水平；中微公司則通過對外并購整合，以外延式發(fā)展構(gòu)建平臺化能力。
值得關(guān)注的是，作為兩地上市的紅籌企業(yè)，中芯國際與華虹公司在交易中均采用全部發(fā)行A股股票的方式。同時，依據(jù)“反向掛鉤”規(guī)則，部分產(chǎn)業(yè)基金類的交易對方鎖定期可設(shè)置為6個月，但均主動延長至12個月，這也反映出交易對方對兩家公司長期發(fā)展前景的看好。
少數(shù)股權(quán)“上翻” 資本市場助力投融資良性循環(huán)
2025年12月30日，中芯國際披露發(fā)行股份收購控股子公司中芯北方49%股權(quán)的交易草案，交易作價(jià)406.01億元。該交易不僅是科創(chuàng)板首單多地上市紅籌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)案例，也是科創(chuàng)板設(shè)立至今交易規(guī)模最大的發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易。
本次交易前，中芯國際已持有中芯北方51%股權(quán)。中芯北方作為中芯國際體系內(nèi)盈利能力最強(qiáng)的單體工廠之一，主要運(yùn)營12英寸成熟制程。重組報(bào)告書顯示，2024年，中芯北方實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入129.79億元，同比增長12.12%；歸母凈利潤16.82億元，同比大幅增長187.52%。伴隨中芯北方盈利能力的快速提升，本次收購少數(shù)股權(quán)將進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，強(qiáng)化業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，為上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供有力支撐。
本次交易也反映出半導(dǎo)體制造等重資產(chǎn)領(lǐng)域投融資協(xié)同發(fā)展的典型路徑。晶圓制造、大硅片等環(huán)節(jié)前期投入巨大，上市公司往往難以獨(dú)自承擔(dān)，需引入外部資本共同完成產(chǎn)能建設(shè)與技術(shù)迭代，待項(xiàng)目運(yùn)營穩(wěn)定并滿足相關(guān)條件后，再通過收購方式實(shí)現(xiàn)少數(shù)股權(quán)“上翻”。
在科創(chuàng)板半導(dǎo)體企業(yè)中，芯聯(lián)集成、滬硅產(chǎn)業(yè)等公司也采取了類似模式——前期引入戰(zhàn)略投資者共建產(chǎn)能，待子公司盈利預(yù)期確定，通過發(fā)行股份完成對少數(shù)股權(quán)的收購。這既保障了上市公司在項(xiàng)目建設(shè)階段的主導(dǎo)權(quán)，也為參與方提供了順暢的退出渠道，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)與資本的高效融合、共同成長。
大股東資產(chǎn)注入 化解同業(yè)競爭并深化產(chǎn)業(yè)整合
與中芯國際整合控股子公司的路徑不同，華虹公司此次整合的對象為同一控制下的“兄弟公司”華力微。兩家企業(yè)同屬晶圓代工領(lǐng)域，但各有側(cè)重。
其中，華虹公司深耕特色工藝，目前已覆蓋至65/55nm及40nm節(jié)點(diǎn)；華力微則以65/55nm與40nm邏輯工藝為基礎(chǔ)，并逐步拓展特色工藝平臺。在華虹公司科創(chuàng)板上市時，控股股東華虹集團(tuán)曾公開承諾，將在上市后三年內(nèi)，依據(jù)國家戰(zhàn)略部署并履行相關(guān)審批程序，把華力微注入上市公司。
2026年1月1日，華虹公司正式披露重組報(bào)告書，擬向控股股東華虹集團(tuán)等四名交易對方發(fā)行股份，收購華力微約97.5%的股權(quán)，并同步募集配套資金。交易完成后，華力微將成為華虹公司的全資子公司。此舉不僅實(shí)質(zhì)性解決了雙方在65/55nm與40nm工藝上的同業(yè)競爭問題，還將顯著提升上市公司在12英寸晶圓代工領(lǐng)域的產(chǎn)能規(guī)模，實(shí)現(xiàn)工藝平臺的優(yōu)勢互補(bǔ)與深度融合。
本次交易作價(jià)82.679億元，配套募集資金不超過75.56億元，將用于標(biāo)的公司的項(xiàng)目建設(shè)及流動資金補(bǔ)充。根據(jù)重組報(bào)告書，華力微2024年全年實(shí)現(xiàn)營收49.88億元，凈利潤5.22億元；2025年1-8月，營收達(dá)34.31億元，凈利潤5.15億元，經(jīng)營穩(wěn)健。
第三方產(chǎn)業(yè)并購 橫向拓展構(gòu)建平臺化能力
與前述兩種內(nèi)部整合路徑不同，當(dāng)前科創(chuàng)板并購市場更為普遍的是面向第三方的產(chǎn)業(yè)整合。2026年1月1日，半導(dǎo)體設(shè)備龍頭中微公司披露重組預(yù)案，擬向41名交易對方收購杭州眾硅64.69%股權(quán)，并配套募集資金。
中微公司在刻蝕與薄膜沉積等干法設(shè)備領(lǐng)域已形成國際領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢，并在量檢測設(shè)備領(lǐng)域完成全面布局。杭州眾硅則專注于高端化學(xué)機(jī)械拋光（CMP）設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其產(chǎn)品已廣泛應(yīng)用于集成電路、大硅片及第三代半導(dǎo)體等制造環(huán)節(jié)。
通過本次收購，中微公司將整合形成覆蓋“刻蝕+薄膜沉積+量檢測+濕法”四大前道核心工藝的能力體系，實(shí)現(xiàn)從單一干法設(shè)備商向“干法+濕法+量檢測”整體解決方案供應(yīng)商的關(guān)鍵跨越。此舉不僅將帶來顯著的戰(zhàn)略協(xié)同，也標(biāo)志著公司在集團(tuán)化、平臺化發(fā)展道路上邁出重要一步。
回顧“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來的并購案例，這類以橫向拓展為核心的第三方并購已成為主流。在芯片設(shè)計(jì)、半導(dǎo)體設(shè)備與材料、生物醫(yī)藥、高端裝備等領(lǐng)域，外延并購成為企業(yè)快速完善產(chǎn)品矩陣、構(gòu)筑平臺能力的重要路徑。
以半導(dǎo)體設(shè)備企業(yè)為例。例如，北方華創(chuàng)收購芯源微，以此拓展前道涂膠顯影設(shè)備業(yè)務(wù)；華海清科收購芯崳公司，切入離子注入機(jī)領(lǐng)域。同樣，在芯片設(shè)計(jì)行業(yè)，思瑞浦收購創(chuàng)芯微，以強(qiáng)化電源管理芯片布局；晶豐明源收購易沖科技，向無線充電領(lǐng)域延伸，也都是為了深度融合研發(fā)資源、共享客戶渠道與供應(yīng)鏈體系，實(shí)現(xiàn)真正的產(chǎn)業(yè)協(xié)同與價(jià)值提升。
科創(chuàng)板并購重組市場活躍 2025年超七成交易順利落地
上述三宗交易的披露，為2025年科創(chuàng)板并購重組市場畫上了圓滿句號。2025年，科創(chuàng)板公司積極運(yùn)用“科創(chuàng)板八條”“并購六條”等政策工具，聚焦戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游或橫向整合，全年新增披露并購交易超過100單，其中重大資產(chǎn)重組達(dá)37單，數(shù)量超過此前六年之和?？苿?chuàng)板并購市場活力持續(xù)釋放，產(chǎn)業(yè)鏈資源配置效率進(jìn)一步提升。
從交易完成情況來看，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板股權(quán)類交易整體達(dá)成率接近7成。其中包括4單發(fā)行股份購買資產(chǎn)項(xiàng)目、1單現(xiàn)金類重大資產(chǎn)重組。另外，A股市場首單采用股份對價(jià)分期支付，同時也是首單適用私募基金投資期限與重組取得股份鎖定期“反向掛鉤”的案例，奧浦邁收購澎立生物已于2025年12月31日獲得證監(jiān)會注冊。
展望2026年，“十五五”規(guī)劃全面啟航，隨著更多具備引領(lǐng)性與創(chuàng)新性的并購案例陸續(xù)落地，科創(chuàng)板并購重組生態(tài)有望繼續(xù)完善，資本市場作為并購重組主渠道的效應(yīng)有望繼續(xù)放大。站在新起點(diǎn)，科創(chuàng)板也將為我國實(shí)現(xiàn)高水平科技自立自強(qiáng)和建設(shè)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系提供更堅(jiān)實(shí)的支撐。