每經(jīng)記者|蔡鼎每經(jīng)編輯|張益銘
國(guó)投中魯（SH600962，股價(jià)23.67元，市值62.07億元）12月30日晚間公告稱，公司擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買國(guó)投集團(tuán)、大基金二期等持有的中國(guó)電子工程設(shè)計(jì)院股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱電子院）100%股份，并向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)17.26億元。本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)電子院100%股權(quán)的交易價(jià)格為60.26億元。
公告顯示，上述交易已由國(guó)投中魯于今日（12月30日）舉行的第九屆董事會(huì)第12次會(huì)議審議通過(guò)，但尚需提交公司股東會(huì)審議。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。本次交易前后，國(guó)投中魯?shù)目毓晒蓶|仍為國(guó)投集團(tuán)，實(shí)控人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)資委，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。
電子院評(píng)估溢價(jià)近150%
公告顯示，電子院成立于1992年8月27日，主要辦公地點(diǎn)位于北京市海淀區(qū)，有國(guó)投集團(tuán)、新世達(dá)壹號(hào)、大基金二期等7家股東。其主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦電子信息產(chǎn)業(yè)，為半導(dǎo)體、新型顯示及其他相關(guān)領(lǐng)域客戶提供產(chǎn)業(yè)化咨詢、工藝設(shè)計(jì)、設(shè)備選型與組線等專業(yè)服務(wù)，為項(xiàng)目全生命周期提供綜合服務(wù)支持，主要產(chǎn)品為高科技工程解決方案、設(shè)計(jì)與全過(guò)程咨詢、工程技術(shù)服務(wù)與銷售。
圖片來(lái)源：國(guó)投中魯公告
標(biāo)的資產(chǎn)的估值方面，以2025年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法后電子院母公司的凈資產(chǎn)賬面值約24.36億元，評(píng)估增值約35.9億元，增值率為147.40%。
需要指出的是，截至12月30日收盤，國(guó)投中魯?shù)氖兄祪H62.07億元，而本次交易作價(jià)就達(dá)到了60.26億元。
按照發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格10.98 元/股計(jì)算，上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計(jì)約5.49億股，占本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后公司總股本的67.67%。
國(guó)投中魯擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象定增募資不超過(guò)17.26億元，擬用于核心技術(shù)引領(lǐng)及產(chǎn)業(yè)化前沿技術(shù)研究——重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室建設(shè)、PSIM數(shù)字化業(yè)務(wù)——先進(jìn)制造組線技術(shù)與數(shù)字孿生研究及應(yīng)用、數(shù)智化平臺(tái)建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金四個(gè)項(xiàng)目。需要指出的是，這四個(gè)募投項(xiàng)目中，補(bǔ)充流動(dòng)資金（7億元）的占比最大（約40.56%）。
圖片來(lái)源：國(guó)投中魯公告
具體來(lái)看，參與本次交易的35名特定投資者中包括國(guó)投集團(tuán)、新世達(dá)壹號(hào)、大基金二期、建廣投資、灣區(qū)智能等，其中，國(guó)投中魯?shù)目毓晒蓶|國(guó)投集團(tuán)持有電子院54.1%股份（對(duì)應(yīng)電子院5億股股份），交易對(duì)價(jià)約32.6億元。
尚需履行多道審批程序
據(jù)國(guó)投中魯2025年半年報(bào)，公司報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)范圍主要是濃縮果蔬汁（漿）的生產(chǎn)和銷售，主導(dǎo)產(chǎn)品為濃縮蘋果汁。
對(duì)于本次交易的影響，國(guó)投中魯稱，“本次交易完成后，上市公司在原主營(yíng)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上增加電子信息產(chǎn)業(yè)及其他相關(guān)領(lǐng)域業(yè)務(wù)，包括產(chǎn)業(yè)化咨詢、工藝設(shè)計(jì)、設(shè)備選型與組線、工廠設(shè)計(jì)與建設(shè)、產(chǎn)線調(diào)試與運(yùn)行管理、數(shù)字化服務(wù)、檢驗(yàn)檢測(cè)及認(rèn)證等專業(yè)服務(wù)??本次交易將提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力?！?/p>
對(duì)于本次交易的目的，公司稱，一是注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，打造第二增長(zhǎng)曲線；二是提高上市公司盈利能力，努力提升全體股東回報(bào)。
不過(guò)，國(guó)投中魯?shù)拇舜谓灰咨行杪男卸嗟莱绦?，包括但不限于?guó)務(wù)院國(guó)資委的正式批準(zhǔn)、上交所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)同意等等?！坝捎诒敬谓灰追桨干行铦M足多項(xiàng)前提條件，因此在實(shí)施過(guò)程中將受到多方因素的影響，可能導(dǎo)致本次交易暫停、中止或取消。”國(guó)投中魯在公告中補(bǔ)充稱。
公告稱，本次交易完成后，電子院將成為國(guó)投中魯?shù)娜Y子公司。據(jù)公告，電子院為我國(guó)電子工程領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)以及先進(jìn)電子制造產(chǎn)業(yè)化綜合服務(wù)商。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，國(guó)投中魯此次交易還包含了業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排。具體來(lái)看，經(jīng)各方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)于2026年度至2028年度的扣非凈利潤(rùn)分別不低于約3.12億元、3.48億元和3.75億元。