出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點(diǎn)：七騰機(jī)器人欲透過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約收購(gòu)”組合拳拿下勝通能源控股權(quán)。然而，七騰機(jī)器人資金實(shí)力似乎不足，透過(guò)一致行動(dòng)人協(xié)議聯(lián)合私募入局。至此，我們疑惑的是，相關(guān)私募規(guī)模萎縮清算比例高，是否可能為未來(lái)控股穩(wěn)定性埋雷？與此同時(shí)，勝通能源被監(jiān)管證實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確，其未來(lái)又是否可能沖擊相關(guān)交易？

　　近日，勝通能源因七騰機(jī)器人入主引發(fā)股價(jià)嚴(yán)重異動(dòng)，并啟動(dòng)停牌核查。

　　七騰機(jī)器人系欲透過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約收購(gòu)”組合拳拿下勝通能源控股權(quán)，隨即引發(fā)勝通能源股價(jià)12連板。值得注意的是，勝通能源控股權(quán)轉(zhuǎn)讓停牌前夕，公司股價(jià)已經(jīng)出現(xiàn)異動(dòng)，背后有無(wú)涉嫌內(nèi)幕交易或值得投資者高度警惕。

　　勝通能源股票價(jià)格自12月12日至12月29日期間價(jià)格漲幅為213.97%，期間多次觸及股票交易異常波動(dòng)情形，公司股票短期內(nèi)價(jià)格漲幅較大，已嚴(yán)重背離公司基本面，公司將就股票交易波動(dòng)情況進(jìn)行停牌核查，公司股票自12月30日起停牌，自核查結(jié)束并披露核查公告后復(fù)牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)3個(gè)交易日。

　　七騰機(jī)器人玩轉(zhuǎn)杠桿收購(gòu)？聯(lián)合私募入局

　　據(jù)公告資料顯示，勝通能源原控股股東、實(shí)際控制人魏吉?jiǎng)偌易寮跋嚓P(guān)投資平臺(tái)擬向七騰機(jī)器人有限公司（下稱“七騰機(jī)器人”）及其一致行動(dòng)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓29.99%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.28元/股。與此同時(shí)，七騰機(jī)器人及其一致行動(dòng)人按照 13.28 元/股的價(jià)格向勝通能源全體股東發(fā)出部分要約收購(gòu)上市公司15%的股份。

　　需要指出的是，本次要約收購(gòu)以收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司 29.99%的股份為前提。 根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，收購(gòu)人七騰機(jī)器人將按照《收購(gòu)管理辦法》通過(guò)部分要約收購(gòu)的方式繼續(xù)增持上市公司的股份，要約收購(gòu)股份數(shù)量為42，336，000股（占上市公司股份總數(shù)的15%）。在七騰機(jī)器人發(fā)出部分要約后，龍口云軒、龍口同益、龍口弦誠(chéng)、龍口新耀分別將以其所持上市公司23，917，792股（占勝通能源總股本的8.47%）、13，999，623股（占勝通能源總股本的4.96%）、1，149，260股（占勝通能源總股本的0.41%）、2，856，549股（占勝通能源總股本的1.01%），合計(jì)41，923，224股無(wú)限售條件流通股份（占勝通能源總股本的14.85%）就本次要約收購(gòu)有效申報(bào)預(yù)受要約，并辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于將該等股份臨時(shí)托管于中登公司；未經(jīng)七騰機(jī)器人書面同意，龍口云軒、龍口同益、龍口弦誠(chéng)、龍口新耀不得撤回、變更其預(yù)受要約。

　　上述交易完成后，七騰機(jī)器人及其一致行動(dòng)人所占勝通能源股權(quán)比例為44.99%。七騰機(jī)器人及其一致行動(dòng)人協(xié)議轉(zhuǎn)讓所需資金為11.24億元，而要約收購(gòu)股份所需最高資金為5.62億元，兩者合計(jì)需要近17億元。

　　如此規(guī)模體量的資金，七騰機(jī)器人又是否具備相關(guān)資金實(shí)力？

　　據(jù)公告資料介紹，七騰機(jī)器人是一家全國(guó)領(lǐng)先的特種機(jī)器人公司，是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。公司的防爆巡檢機(jī)器人產(chǎn)品家族，有扎實(shí)的應(yīng)用場(chǎng)景和客戶基礎(chǔ)；公司經(jīng)營(yíng)良好，多年來(lái)持續(xù)保持盈利，在應(yīng)急安全領(lǐng)域的市場(chǎng)占有率領(lǐng)先，并積極拓展工業(yè)生產(chǎn)場(chǎng)景下的行業(yè)應(yīng)用。

　　數(shù)據(jù)顯示，七騰機(jī)器人營(yíng)收成長(zhǎng)性尚可，但整體總資產(chǎn)規(guī)模僅為15.51億元，若剔除負(fù)債，凈資產(chǎn)僅為5.13億元。

　　因此，公司整體耗資近17億元資金收購(gòu)勝通能源顯然略顯吃力。在這種資金壓力下，七騰機(jī)器人采取了通過(guò)一致行動(dòng)人架構(gòu)，聯(lián)合私募基金進(jìn)行收購(gòu)。

　　2025年12月11日，七騰機(jī)器人、重慶智行創(chuàng)、深圳弘源（代表弘源祥裕）、上海承壹（代表?yè)P(yáng)帆15號(hào)）簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在標(biāo)的股份完成過(guò)戶登記之日起18個(gè)月內(nèi)，各方作為一致行動(dòng)人，在處理有關(guān)勝通能源經(jīng)營(yíng)發(fā)展、管理決策、人員任命等公司章程及《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)時(shí)保持一致行動(dòng)，若各方無(wú)法形成一致意見(jiàn)的，則以七騰機(jī)器人的意見(jiàn)為準(zhǔn)。

　　在協(xié)議轉(zhuǎn)讓階段，私募基金承擔(dān)四成資金，而七騰機(jī)器人系承擔(dān)六成左右。即七騰機(jī)器人及其一致行動(dòng)人重慶智行創(chuàng)機(jī)器人合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“重慶智行創(chuàng)”）、代表一村揚(yáng)帆15號(hào)私募證券投資基金的上海承壹私募基金管理有限公司（下稱“上海承壹”）及代表弘源祥裕私募證券投資基金的深圳市弘源泰平資產(chǎn)管理有限公司（下稱“深圳弘源”）分別持股比例為10.99%、7.00%、7.00%、5.00%，合計(jì)持股比例為29.99%。

　　私募基金入局控股穩(wěn)定性幾何？

　　我們頗為疑惑的是，私募基金作為控股股東或重要一致行動(dòng)人，其自身的一些固有特性是否可能沖擊上市公司控股權(quán)穩(wěn)定性？

　　業(yè)內(nèi)人士表示，一方面，私募基金有固定的存續(xù)期（常見(jiàn)為5-7年），這與監(jiān)管要求的“控制權(quán)穩(wěn)定”存在內(nèi)在張力，基金到期后清算，可能導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更；另一方面，即使是長(zhǎng)期基金，如果其部分LP因自身原因要求提前退出或基金到期后不愿續(xù)期，可能引發(fā)訴訟，甚至請(qǐng)求法院解散基金，從而沖擊控股地位。

　　此次七騰機(jī)器人聯(lián)合的私募基金實(shí)力如何？未來(lái)又是否可能存在相關(guān)退出壓力。

　　據(jù)中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，今年以來(lái)上海承壹私募（原上海一村投資）的管理規(guī)模已經(jīng)“連降兩級(jí)”，由年初時(shí)的100億元以上下調(diào)至20-50億元區(qū)間。根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，上海承壹私募旗下一共備案過(guò)402只產(chǎn)品，其中152只提前清算、8只延期清算、4只正常清算，以上三類產(chǎn)品合計(jì)占比40.8%，公司仍在運(yùn)作的238只產(chǎn)品中，有124只最近一次向中基協(xié)報(bào)送的存續(xù)規(guī)模不足1000萬(wàn)元。

　　上海承壹私募在中基協(xié)官網(wǎng)公示的信息中新增一條“三年內(nèi)行政監(jiān)管措施”的紅字提示。據(jù)悉，自2023年下半年以來(lái)，上海承壹私募已經(jīng)有連續(xù)27個(gè)多月沒(méi)有備案過(guò)產(chǎn)品。這是否與相關(guān)處罰有關(guān)我們暫不得而知。

　　在公司聯(lián)合私募基金入局背景下，收購(gòu)方未來(lái)又是否可能變相挪用上市公司資金支付相關(guān)對(duì)價(jià)？

　　對(duì)于七騰機(jī)器人收購(gòu)勝通能源而言，該交易或很劃算。一方面，七騰機(jī)器人獲得上市公司殼，或有助于其拓寬相關(guān)融資平臺(tái)；另一方面，勝通能源僅賬面現(xiàn)金超12億元，而相關(guān)有息債務(wù)相對(duì)較低。

　　在公告中，七騰機(jī)器人也再次強(qiáng)調(diào)，本企業(yè)本次收購(gòu)的資金來(lái)源均系自有資金或自籌資金，不存在資金來(lái)源不合法的情形，不存在直接或者間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，不存在與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金的情形，不存在任何以分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排的方式進(jìn)行融資的情形，不存在利用本次收購(gòu)的上市公司股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資并用于支付本次收購(gòu)價(jià)款的情形。

　　勝通能源財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不實(shí)是否埋雷

　　近日，勝通能源及其相關(guān)責(zé)任人因在財(cái)務(wù)報(bào)告中收入確認(rèn)方式違反企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，收到山東證監(jiān)局和深交所的監(jiān)管措施。

　　12月27日，勝通能源公告稱，公司及相關(guān)人員于2025年12月26日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局下發(fā)的兩份行政監(jiān)管措施決定書。決定書指出，2024年至2025年上半年，公司部分貿(mào)易業(yè)務(wù)采用總額法確認(rèn)收入，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》第三十四條的規(guī)定，導(dǎo)致2024年年度報(bào)告、2025年半年度報(bào)告及2025年三季度報(bào)告中營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本列報(bào)不準(zhǔn)確。

　　值得注意的是，勝通能源上市發(fā)行時(shí)，相關(guān)總額法收入確認(rèn)問(wèn)題也遭監(jiān)管拷問(wèn)。

　　2021 年度，勝通能源客戶自提模式單位采購(gòu)成本顯著低于自行配送模式。報(bào)告期內(nèi)，客戶自提模式下的單位采購(gòu)成本較自行配送模式分別低 58.34 元/噸、 -74.35 元/噸、 259.5 元/噸?？蛻糇蕴崮Ｊ较聠挝毁?gòu)銷價(jià)差分別為 3.75 元/噸、42.38元/噸、257.03元/噸；自行配送模式下單位購(gòu)銷價(jià)差分別為263.87元/噸、360.47元/噸、 440.67 元/噸。勝通能源部分客戶為貿(mào)易類客戶。 2020 年、 2021 年，勝通能源LNG銷售業(yè)務(wù)自行配送毛利率分別5.59%、4.39%，客戶自提毛利率分別為1.59%、6.24%。

　　上述自提模式是否匹配總額法確認(rèn)？

　　勝通能源在招股書解釋稱，客戶自提模式下，下游客戶為公司獨(dú)立開發(fā)，從下游客戶的角度看，公司是其供應(yīng)商并承擔(dān)提供LNG的主要責(zé)任；公司自主選擇上游供應(yīng)商，不存在客戶指定供應(yīng)商的情形；銷售價(jià)格及采購(gòu)價(jià)格由公司分別與客戶供應(yīng)商協(xié)商確定，公司有權(quán)自主決定LNG的價(jià)格，并承擔(dān)價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)收賬款信用風(fēng)險(xiǎn)，公司在轉(zhuǎn)讓LNG之前或之后承擔(dān)了該LNG的存貨風(fēng)險(xiǎn)；即采即銷模式和毛利率較低不影響公司對(duì)LNG擁有控制權(quán)的判斷，公司將下游客戶銷售訂單信息生成公司自身采購(gòu)訂單信息發(fā)送至上游供應(yīng)商后即擁有了提貨權(quán)。因此，公司在向客戶轉(zhuǎn)讓LNG前擁有對(duì)LNG的控制權(quán)，在客戶自提模式下的身份為主要責(zé)任人，按“總額法”確認(rèn)收入符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。

　　隨著監(jiān)管證實(shí)公司部分貿(mào)易業(yè)務(wù)收入確認(rèn)導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確情形，未來(lái)公司又是否可能因相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)問(wèn)題遭處罰？其又是否進(jìn)一步?jīng)_擊相關(guān)控股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

　　根據(jù)《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第八條，存在下列情形之一的，上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得減持本公司股份，即（一）上市公司因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋蛘弑恍姓幜P、判處刑罰未滿六個(gè)月的；（二）上市公司被證券交易所公開譴責(zé)未滿三個(gè)月的；（三）上市公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形，在證券交易所規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)的；（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　需要強(qiáng)調(diào)的是，目前勝通能源僅僅為山東證監(jiān)局責(zé)令改正措施。勝通能源的行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第226號(hào)）第三條關(guān)于上市公司信息披露應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的規(guī)定。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)條款，山東證監(jiān)局作出了責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施決定。山東證監(jiān)局在決定書中要求勝通能源依法履行信息披露義務(wù)，有效提高公司規(guī)范運(yùn)作水平和信息披露質(zhì)量。公司需自收到本決定書之日起30日內(nèi)向山東證監(jiān)局提交書面整改報(bào)告。

　　勝通能源涉及相關(guān)數(shù)據(jù)需要調(diào)整金額究竟多大？我們或有待進(jìn)一步觀察。

　　七騰機(jī)器人是否性感？

　　此次七騰機(jī)器人僅僅明確未來(lái)一年內(nèi)不存在重組動(dòng)作，而并未對(duì)未來(lái)三年是否重組進(jìn)行承諾。

　　公告顯示，截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人不存在在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并與他人合資或者合作，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。若發(fā)生此種情形，信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人及上市公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露義務(wù)。

　　與之形成對(duì)比的是，在優(yōu)必選入主鋒龍股份時(shí)，其明確未來(lái)三年不存在重組計(jì)劃。這是否意味著七騰機(jī)器人未來(lái)可能借道勝通能源曲線上市？

　　浙江仙通于2025年10月29日公告了二股東李起富先生與七騰機(jī)器人簽署了《關(guān)于七騰機(jī)器人有限公司之增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“投資協(xié)議”），擬以人民幣13000萬(wàn)元認(rèn)繳七騰機(jī)器人新增注冊(cè)資本人民幣197.1521萬(wàn)元。據(jù)此計(jì)算，七騰機(jī)器人估值水平在40億元左右。隨著勝通能源股價(jià)爆炒，目前公司市值已達(dá)到131億元。七騰機(jī)器人的相關(guān)估值是否可能被透支？