12月11日，內(nèi)蒙華電收購事項將要上會接受審核。根據(jù)最新發(fā)布的交易草案，將收購價格從57.17億元下調(diào)至53.36億元。

　　被質(zhì)疑高價收購低價增發(fā)

　　本次交易構(gòu)成明確的關(guān)聯(lián)交易。標的資產(chǎn)正藍旗風電和北方多倫的控股股東，正是內(nèi)蒙華電自身的控股股東——北方聯(lián)合電力有限責任公司（北方公司）。

　　北方公司不僅是內(nèi)蒙華電的控股股東，也是本次交易中唯一的交易對手方。它由中國華能集團直接持股70%，是內(nèi)蒙古最大的發(fā)電企業(yè)。

　　收購完成后，北方公司及其一致行動人對內(nèi)蒙華電的持股比例，將從交易前的53.23%進一步提升至58.18%，大股東的控制地位得到顯著增強。

　　此次關(guān)聯(lián)收購引發(fā)了市場關(guān)于“高價收購”的質(zhì)疑，兩家標的公司股權(quán)均存在較高的評估增值。以2024年12月31日為基準日，正藍旗風電評估增值率為106.18%，北方多倫為78.74%。

　　從支付方式來看，本次正藍旗風電股權(quán)交易中，266，550.54萬元為現(xiàn)金支付，剩余267，065.12萬元是以股份對價方式支付給控股股東。

　　本次發(fā)行的股份發(fā)行價格為3.46元/股，不低于定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%。截至12月10日收盤，公司的股價為4.67元/股，今年以來公司股價最低為3.51元/股（前復權(quán)）。對于發(fā)行價格，不少中小投資者質(zhì)疑其低價增發(fā)、高價收購。事實上，內(nèi)蒙華電的發(fā)行價格合法合規(guī)，但是否合理存在爭議。

　　業(yè)績承諾是否合理？

　　在業(yè)績承諾方面，北方公司承諾，若本次交易于2025年完成，則2025年至2027年，兩家標的公司的累計凈利潤合計不低于26.83億元。

　　更關(guān)鍵的是，承諾的業(yè)績水平與標的資產(chǎn)的歷史業(yè)績相比，呈現(xiàn)出“業(yè)績承諾低于歷史表現(xiàn)”的特征。

　　以正藍旗風電為例，其2024年凈利潤已達6.49億元，而承諾期內(nèi)（2025—2027年）的年均凈利潤約為6.0億元，均低于2024年的實際表現(xiàn)。

　　北方多倫情況類似，其2024年凈利潤為3.44億元，而承諾期年均凈利潤約為2.85億元，同樣低于2024年。這或許反映了交易方對未來經(jīng)營環(huán)境（如電價、利用小時數(shù)）的謹慎預期。

　　注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。