◎記者 張雪 何昕怡 時娜

　　2025年12月31日，上海證券交易所、深圳證券交易所及北京證券交易所就修訂股票上市規(guī)則及相關(guān)自律監(jiān)管指引公開征求意見。此次修訂旨在進一步規(guī)范上市公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”行為，強化董事會秘書（下稱“董秘”）履職保障與職責邊界，系統(tǒng)提升公司治理水平，切實保護中小投資者合法權(quán)益。

　　在中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則（征求意見稿）》等上位規(guī)則的統(tǒng)籌指導下，三大交易所此次修訂呈現(xiàn)出系統(tǒng)性、協(xié)同性的特點。

　　具體來看，滬深北交易所全面細化董秘在信息披露、公司治理與內(nèi)外部溝通中的職責，明確其在編制披露報告、組織籌備“三會”、協(xié)助獨董履職、管理投資者關(guān)系等方面的核心角色，推動董秘切實成為公司規(guī)范運作的關(guān)鍵樞紐。

　　為提升董秘履職專業(yè)性，滬深北交易所均強化任職管理，明確專業(yè)知識與經(jīng)驗要求，要求董秘應具備五年以上財務、法律等相關(guān)工作經(jīng)驗，并將“最近36個月受到過中國證監(jiān)會的行政處罰或者被采取3次以上行政監(jiān)督管理措施”等要求具體納入任職負面清單。在履職保障上，滬深北交易所普遍要求上市公司設立董秘分管部門、嵌入公司經(jīng)營流程、保障其列席重要會議并獲取必要信息，并建立履職受阻時的報告機制。

　　在董事與高管層面，滬深北交易所均落實《上市公司治理準則》要求，推動上市公司制定薪酬管理制度，確保董事、高管薪酬與公司業(yè)績、個人績效及長期發(fā)展相匹配。同時，細化董事、高管的忠實與勤勉義務，明確董事、高管執(zhí)行職務給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，并加強對同業(yè)競爭、利用公司機會等行為的披露要求。

　　此外，針對控股股東與實際控制人可能存在的利益沖突，滬深北交易所均對其兼任董事長與總經(jīng)理的情形提出明確約束，要求公司合理分配職權(quán)、披露安排合理性及獨立性保障措施。同時，嚴格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，并強化一般同業(yè)競爭的信息披露。

　　下一步，三大交易所將根據(jù)公開征求意見情況進一步完善規(guī)則，預計在履行相關(guān)程序后發(fā)布實施。