2025年12月16日，ST銀江（維權(quán)）收到深交所監(jiān)管函：ST銀江控股股東銀江科技集團有限公司及實際控制人王輝存在未履行信息披露義務(wù)的行為。這張監(jiān)管函掀開了ST銀江控制權(quán)爭奪戰(zhàn)的底牌。

　　監(jiān)管函顯示，銀江集團及王輝與其他相關(guān)方簽訂了《合作框架協(xié)議》及相關(guān)補充協(xié)議、《表決權(quán)委托及一致行動協(xié)議》《合作備忘錄》等系列協(xié)議。但上市公司董事會決議公告卻出現(xiàn)信息披露內(nèi)容“打架”：據(jù)銀江集團函告，銀江集團自主行使ST銀江控股股東權(quán)利，自主履行控股股東義務(wù)，未授權(quán)任何第三方行使所持ST銀江股份表決權(quán)，亦不存在將所持ST銀江股份進行表決權(quán)委托、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或變更實際控制權(quán)的計劃。

　　中國證券報記者獨家獲悉的《表決權(quán)委托及一致行動協(xié)議》《合作備忘錄》等協(xié)議顯示，為了解決占用上市公司非經(jīng)營性資金的問題，2024年下半年，王輝大舉借債將資金償還給上市公司以維持ST銀江的上市地位，并將其所持有的ST銀江股份的表決權(quán)委托給借款方上海元卓逸辰管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）行使。

　　王輝向上市公司償還的近2億元資金分別來自姚成嶺和上海元卓提供的借款，三方曾約定，積極推動上市公司的業(yè)務(wù)恢復(fù)，作為一致行動人共同推動上市公司的持續(xù)健康發(fā)展，上海元卓將幫助王輝償還所欠姚成嶺的大部分借款。但隨著上海元卓方面提名的兩位董事被踢出董事會，曾經(jīng)三方合作的設(shè)想化為泡影。

　　● 張妍頔 王佳飛

　　表決權(quán)委托浮出水面

　　回溯至2024年12月，ST銀江的實際控制人王輝因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。公告顯示，2023年至2024年6月，在王輝組織、指使下，銀江技術(shù)及子公司浙江銀江智慧交通集團有限公司、杭州銀江智慧健康集團有限公司等，通過支付往來款、員工借款、供應(yīng)商預(yù)付款等多種方式，與控股股東銀江集團及其控制的企業(yè)發(fā)生非經(jīng)營性資金占用。2023年、2024年1-6月資金占用累計發(fā)生額分別為6.63億元和4.35億元，期末余額分別為2883.64萬元和1.97億元。

　　彼時的當務(wù)之急是王輝及其實控的銀江集團需將占用資金返還至上市公司，否則ST銀江將面臨退市。巨大的資金缺口讓王輝不得不舉債償還上述占用資金，姚成嶺與上海元卓作為資金出借方現(xiàn)身。

　　綜合中國證券報記者獲得的相關(guān)材料，截至2025年6月，姚成嶺先后向王輝及銀江集團提供資金1.98億元，其中1.53億元用于償還王輝及銀江集團對于ST銀江的資金占用及王輝自身的資金需求，其余4500萬元為歷史上姚成嶺為王輝解決資金需求而提供的借款本息；同時，截至2025年6月，上海元卓方面向王輝及銀江集團提供了9200萬元的借款，其中7000萬元用于償還王輝及銀江集團對ST銀江的資金占用。

　　公告顯示，姚成嶺為山東寶鉅投資有限公司董事長。天眼查顯示，山東寶鉅投資成立于2018年3月，注冊資本為1000萬元。姚成嶺持有山東寶鉅投資99.99%的股權(quán)。今年4月，山東寶鉅投資、姚成嶺控制的山東萬里石化有限公司作為被告陷入了民間借貸糾紛。

　　接近ST銀江董事會的知情人士李民（化名）對中國證券報記者表示，由于姚成嶺自己在山東的業(yè)務(wù)需要資金周轉(zhuǎn)，王輝、姚成嶺及上海元卓方面進一步簽訂了《合作備忘錄》。三方簽訂的《合作備忘錄》顯示，上海元卓方面在已經(jīng)向銀江集團提供了9200萬元資金的情況下，繼續(xù)向銀江集團提供不少于8000萬元且不超過1.2億元的借款，用于銀江集團償還向姚成嶺的借款。

　　在6月27日簽署《合作備忘錄》之前，上海元卓方面已經(jīng)向銀江集團方面支付了2000萬元，用來償還銀江集團對姚成嶺的借款。由銀江集團和浙江銀江股權(quán)投資管理有限公司蓋章確認的《收款確認書》顯示，6月18日及6月19日，上海元卓兩次向銀江集團指定的賬戶轉(zhuǎn)賬1000萬元，合計2000萬元，銀江集團和浙江銀江股權(quán)投資管理有限公司共同確認已經(jīng)收到了上述兩筆款項。

　　此后，上海元卓方面于6月25日向銀江集團指定賬戶匯款4000萬元、于7月4日向銀江集團指定賬戶匯款2000萬元、于7月18日向銀江集團指定賬戶匯款200萬元，以上三筆款項均由銀江集團和浙江銀江股權(quán)投資管理有限公司共同確認已經(jīng)收到。至此，上海元卓方面已經(jīng)向銀江集團及其關(guān)聯(lián)公司匯款8200萬元，款項的性質(zhì)均為借款，上海元卓方面也完成了繼續(xù)向銀江集團提供不少于8000萬元用于銀江集團償還向姚成嶺的借款的承諾。換句話說，上海元卓方面以自有資金置換了姚成嶺的出借資金份額來解決ST銀江的資金占用問題。

　　《合作備忘錄》也對銀江集團所持ST銀江股份表決權(quán)的委托進行了約定。文件顯示，銀江集團持有的ST銀江10.3%的股權(quán)的表決權(quán)（包括提案權(quán)、投票權(quán)以及分紅權(quán)之外的其他股東權(quán)利）委托給姚成嶺及上海元卓方面，并由姚成嶺及上海元卓方面按照各自對王輝提供的借款金額的相對比例行使。

　　結(jié)合王輝、銀江集團與上海元卓簽訂的《表決權(quán)委托及一致行動協(xié)議》，在銀江集團已經(jīng)實際使用了來自上海元卓的7000萬元借款后，即上述《合作備忘錄》簽署前，銀江集團同意將其所持ST銀江4213.40萬股股份（占已發(fā)行股份的5.3%）的表決權(quán)無條件且不可撤銷地委托給上海元卓自主行使。銀江集團與上海元卓意見不一致時，應(yīng)以上海元卓意見為準。

　　若按《合作備忘錄》約定的銀江集團用8200萬元償還了姚成嶺此前的借款，那么上海元卓方面向王輝及其實控的銀江系非上市公司主體的借款金額已經(jīng)超過了姚成嶺，上海元卓方面的表決權(quán)也對應(yīng)超過了姚成嶺。

　　且三方明確約定，根據(jù)上市公司面對市場和監(jiān)管的需要，仍以銀江集團的名義出席ST銀江股東會并行使上述表決權(quán)，在三方意見不一致時，尤其是姚成嶺與上海元卓方面的意見不一致時，均應(yīng)以上海元卓方面的意見為準行使銀江集團名下所持ST銀江全部股權(quán)的提案權(quán)及表決權(quán)。

　　被“驅(qū)逐”的董事

　　現(xiàn)實中，在12月16日深交所下發(fā)的監(jiān)管函中明確提到了銀江集團及王輝曾簽訂過《表決權(quán)委托及一致行動協(xié)議》《合作備忘錄》等系列協(xié)議后，上述協(xié)議仍未進行有效披露。

　　12月16日，深交所向ST銀江下發(fā)的另一張監(jiān)管函指向了公司董事會召開流程不規(guī)范及《第六屆董事會第二十六次會議決議公告》中對會議召開及表決情況披露不準確的違規(guī)行為。ST銀江第六屆董事會第二十六次會議于11月18日召開，主要決議內(nèi)容為改選董事會。此次董事會改選過程中，上海元卓方面派出的董事蔡暘與彭小勇被踢出局。

　　此次董事會在流程規(guī)范上引起了爭議。彭小勇對中國證券報記者表示：“11月13日，ST銀江代理董事長韓振興給我發(fā)微信，通知公司第六屆董事會第二十六次會議定于11月18日上午十點半在公司G座七樓會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開，將審議《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第七屆董事會非獨立董事候選人的議案》《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第七屆董事會獨立董事候選人的議案》《關(guān)于召開2025年第六次臨時股東會的議案》。但沒有提供議案的具體內(nèi)容（包括非獨立董事候選人、獨立董事候選人的姓名、簡歷等），也沒有發(fā)送以通訊方式參加會議的會議鏈接，后續(xù)多次溝通未果?！?/p>

　　“因為11月18日我和蔡暘董事都在北京，無法現(xiàn)場參會，為防止錯過上午十點半的董事會，我特意于11月18日上午9點27分給韓振興發(fā)信息詢問今天董事會還開嗎，并于9點44分再次給韓振興發(fā)信息要求把今天董事會會議的具體議案內(nèi)容、提名委員會決議、議案及會議記錄以及會議鏈接發(fā)給我，我好轉(zhuǎn)發(fā)給蔡暘董事，以便我們兩人線上參加董事會，但是韓振興一直沒有回復(fù)，也沒有給我任何說明。我于11點54分收到其他人告知的消息，說今天上午已經(jīng)召開了董事會，為了核實此事，我于13點02分再次給韓振興發(fā)信息詢問今天是否召開了董事會，韓振興一直拒絕回復(fù)任何信息。11月18日晚上，公司直接發(fā)布《第六屆董事會第二十六次會議決議公告》，而且罔顧事實，提到我和蔡暘未列席，卻沒有說明我們是因為韓振興的故意為之導致我們未能參加董事會會議并行使董事的合法權(quán)利?！?/p>

　　最終，12月2日，ST銀江召開了董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于取消召開2025年第六次臨時股東會的議案》，同意取消原定于12月5日召開的公司2025年第六次臨時股東會。

　　12月8日，ST銀江發(fā)送會議通知，并于12月15日召開了第六屆董事會第二十八次會議。該會議仍是審議董事會改組的相關(guān)議案。與此前推舉人選一樣，ST銀江董事會提名了三名董事，分別為姚成嶺、韓振興和何保山，第二大股東浙商資管提名了樊妙妙作為董事，另提名三位獨立董事。最終以5票同意2票反對通過了此次董事會決議。

　　蔡暘與彭小勇投出了反對票，反對的理由是董事會已經(jīng)知悉公司控股股東與相關(guān)方存在《表決權(quán)委托及一致行動協(xié)議》等系列協(xié)議，但未履行信息披露義務(wù)。兩位董事認為，目前董事會候選人名單未包括相關(guān)方所提交及推薦的董事候選人名單，嚴重侵犯了相關(guān)方的利益。同時認為，目前公司的經(jīng)營控制權(quán)存在爭議，應(yīng)待股東與投資方妥善解決后再進行換屆，在此情形下不宜召開董事會。

　　但銀江集團方面否認了表決權(quán)委托情況的存在。公告顯示，根據(jù)銀江集團函告：銀江集團自主行使ST銀江控股股東權(quán)利，自主履行控股股東義務(wù)，未授權(quán)任何第三方行使所持ST銀江股份表決權(quán)，亦不存在將所持ST銀江股份進行表決權(quán)委托、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或變更實際控制權(quán)的計劃。

　　但《表決權(quán)委托及一致行動協(xié)議》明確顯示，銀江集團將其所持ST銀江4213.40萬股股份（占已發(fā)行股份的5.3%）的表決權(quán)無條件且不可撤銷地委托給上海元卓自主行使。這與銀江集團否認表決權(quán)委托的情況背道而馳。

　　值得注意的是，在《表決權(quán)委托協(xié)議及一致行動協(xié)議》《合作備忘錄》簽署后，8月12日，ST銀江公告顯示，經(jīng)公司第六屆董事會提名委員會資格審查，公司董事會同意提名彭小勇、蔡暘為公司第六屆董事會非獨立董事候選人。

　　公告進一步顯示，11月27日，銀江集團實際控制人王輝向上海元卓方發(fā)送了《告知函》，稱因上海元卓未能履行或完全履行《合作備忘錄》項下義務(wù)，合同目的不能實現(xiàn)，故通知解除《合作備忘錄》。對此，中國證券報記者多次致電王輝，電話均未接通，記者以短信方式向王輝發(fā)送采訪提綱，截至發(fā)稿，王輝未做出回復(fù)。

　　但上海元卓方面對此不予認同。李民對中國證券報記者表示，銀江集團授權(quán)上海元卓行使其所持的ST銀江股份的表決權(quán)這一點不可否認，ST銀江董事會中蔡暘與彭小勇出任董事，正是由上海元卓基于表決權(quán)委托等協(xié)議委派的，這說明了銀江集團是認可表決權(quán)委托相關(guān)約定的。且銀江集團與上海元卓之間的表決權(quán)委托不可撤銷，銀江集團和王輝均無權(quán)單方面解除。

　　ST銀江何去何從？

　　上海元卓“資助”銀江集團之初，雙方便約定推進上市公司ST銀江的業(yè)務(wù)恢復(fù)。

　　公開資料顯示，ST銀江于2009年10月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，是一家從事給交通、醫(yī)療、建筑等行業(yè)用戶提供智能化技術(shù)應(yīng)用服務(wù)的高新企業(yè)。

　　上海元卓方面與銀江集團溝通了業(yè)務(wù)調(diào)整的方案。根據(jù)雙方規(guī)劃，將在人工智能+、前沿腦科學及現(xiàn)有業(yè)務(wù)優(yōu)化等方面進行業(yè)務(wù)協(xié)同快速扭轉(zhuǎn)ST銀江業(yè)績。

　　彭小勇表示，今年5月，團隊為ST銀江制定了初步的整合與協(xié)同發(fā)展方案；繼而又補充了信創(chuàng)智算業(yè)務(wù)內(nèi)容；7月，對金融行業(yè)解決方案業(yè)務(wù)進行了修改；直至8月，雙方才形成了最終的重整后經(jīng)營方案。

　　方案中，彭小勇及團隊認為，隨著重整完成，ST銀江的財務(wù)負擔將大幅減輕。未來，公司將依托產(chǎn)業(yè)投資人的資源稟賦，引入人工智能、國產(chǎn)信創(chuàng)、腦科學技術(shù)等戰(zhàn)略性新興業(yè)務(wù)，充分盤活ST銀江已有的市場地位和業(yè)務(wù)渠道，實現(xiàn)公司業(yè)績的持續(xù)改善。

　　但隨著表決權(quán)委托受阻、新任董事會提名中并未出現(xiàn)上海元卓方面以股東身份提名的董事人選，預(yù)示著雙方合作存在著不確定性。

　　ST銀江的業(yè)績也未見復(fù)蘇。2024年，ST銀江實現(xiàn)營業(yè)收入5.48億元，歸屬于上市公司股東的凈虧損為9.41億元；2025年前三季度，ST銀江實現(xiàn)營業(yè)收入1.31億元，歸屬于上市公司股東的凈虧損為5.44億元。ST銀江的自身造血能力逐步在喪失。

　　ST銀江的中小股東多次在投資者交流平臺表示，希望公司停止內(nèi)斗、規(guī)范治理，推動業(yè)績增長，從而實現(xiàn)上市公司股價平穩(wěn)上漲。信披違規(guī)的往事依然在股東心中埋下一顆隱雷。

　　在二級市場上，自然人股東正在涌入ST銀江。Wind數(shù)據(jù)顯示，楊隱峰在2024年進入ST銀江的前十大股東行列后，持續(xù)增持股份。截至今年三季度末，楊隱峰已經(jīng)成為ST銀江第三大股東，持股比例為1.02%。

　　值得注意的是，ST銀江第六屆董事會第二十八次會議提名的董事何保山自2015年起就職杭州泛嘉科技，擔任首席運營官及創(chuàng)新研究院院長。而泛嘉科技的法定代表人、實際控制人及經(jīng)理為楊隱峰。

　　資深投行人士對中國證券報記者分析稱，目前資本市場上，通過二級市場增持股份來收購上市公司控制權(quán)的案例并不多，更多的是友好收購，但不能排除股東聯(lián)合自然人股東買進上市公司股權(quán)，后續(xù)結(jié)成一致行動人進而沖擊上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的可能。在這個過程中，要尤其注意上市公司的信息披露。因上市公司控制權(quán)無序爭奪，導致投資者無法獲取上市公司有效信息的，監(jiān)管機構(gòu)也會從嚴處罰。