21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 林典馳

　　一場(chǎng)由科技公司主導(dǎo)的A股控制權(quán)收購浪潮，又開啟了一筆標(biāo)志性的交易。

　　12月24日晚間，“人形機(jī)器人第一股”優(yōu)必選（09880.HK）公告，擬以“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購”的組合方式共收購深交所上市公司鋒龍股份（002931.SZ）約43%的股份。

　　此次控制權(quán)變更方案中的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格、要約收購價(jià)格均為17.72元/股（較停牌前19.68元/股折讓10%），據(jù)此計(jì)算，合計(jì)總對(duì)價(jià)達(dá)16.65億元。

　　受此影響，12月25日，鋒龍股份開盤漲停，優(yōu)必選由于圣誕假期休市。

　　這一事件又進(jìn)一步引發(fā)資本市場(chǎng)猜想，優(yōu)必選是否有可能借助鋒龍股份回到A股上市。

　　不過，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者仔細(xì)研究方案，根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管政策要求，優(yōu)必選借助鋒龍股份回A股的可能性并不高。方案通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約”收購的方式，巧妙避開全面要約收購，如果真借助此舉回A，這次收購也不是最劃算的方案，未來要想實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入，難度也仍然較大。

　　而在此之前，智元機(jī)器人收購上緯新材（688585.SH），追覓科技創(chuàng)始人俞浩收購嘉美包裝（002969.SZ）、七騰機(jī)器人收購勝通能源（001331.SZ）都采取了類似的套路，都運(yùn)用了協(xié)議轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)放棄與部分要約收購的方式，以較低的代價(jià)撬動(dòng)公司控制權(quán)。

　　“很多類似的收購都采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約方式收購，協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以確保獲得部分控制權(quán)，但持股比例又不夠到穩(wěn)固的實(shí)際控制地位，要再加上部分要約收購。直接全面要約額成本會(huì)高很多，且成功的概率會(huì)大幅下降。”資深投行人士王驥躍在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)表示。

　　已獲控制權(quán)后繼續(xù)收購

　　根據(jù)公告，此次方案主要分為兩步，與智元機(jī)器人的收購方案均有相似之處。協(xié)議轉(zhuǎn)讓都恰好卡在了30%的要約收購觸發(fā)線以下，避免了強(qiáng)制全面要約義務(wù)。

　　具體來看，鋒龍股份控股股東誠鋒投資及其一致行動(dòng)人董劍剛、鋒馳投資、厲彩霞與優(yōu)必選簽署協(xié)議，約定誠鋒投資向優(yōu)必選協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司合計(jì)6553萬股無限售條件流通股股份（占總股本的29.99%）及其所對(duì)應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益。

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓每股價(jià)格17.72元（較停牌日19.68元折價(jià)10%）計(jì)算，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為11.61億元。

　　在獲得29.99%的股權(quán)之后，優(yōu)必選持股比例已經(jīng)高于誠鋒投資及其一致行動(dòng)人董劍剛、鋒馳投資、厲彩霞（合計(jì)持股比例為22.01%），公司控股股東已為優(yōu)必選。

　　但在此之后，優(yōu)必選又做出了部分要約收購，走出了“多余”一步，這一方式跟智元收購上緯新材的方式如出一轍。

　　第二步，優(yōu)必選及/或其指定主體向上市公司除受讓方以外的全體股東再發(fā)出部分要約收購， 要約收購股份數(shù)量為2845萬股（占總股本的13.02%），價(jià)格預(yù)計(jì)為17.72 元/股，與協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格一致。

　　這一筆收購，優(yōu)必選預(yù)計(jì)將耗資5.04億元。

　　值得一提的是，誠鋒投資、董劍剛、鋒馳投資、厲彩霞在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中不可撤銷地承諾，以合計(jì)所持目標(biāo)公司2842.76萬股（占上市公司總股本的 13.01%）就本次要約收購有效申報(bào)預(yù)受要約。

　　同時(shí)，自過戶登記日起，均放棄行使其所持有的前述預(yù)受要約對(duì)應(yīng)的上市公司股份的表決權(quán)且除取得受讓方事先書面同意外，前述放棄行使的表決權(quán)始終不恢復(fù)。

　　這也意味著，優(yōu)必選要約收購的2845萬股將會(huì)有很大部分來自于原控股股東。

　　在要約收購?fù)瓿珊?，?yōu)必選共取得鋒龍股份約43%的股權(quán)，預(yù)計(jì)將耗資16.65億元，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制力度，同時(shí)也便利后續(xù)可能存在的資本運(yùn)作。而董劍剛、厲彩霞仍將持有鋒龍股份9.0046%的股權(quán)。

　　優(yōu)必選有無回A的可能性？

　　在收購消息公告后，便有媒體報(bào)道稱，優(yōu)必選或?qū)⒔璐舜问召彿祷谹股。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者向優(yōu)必選方面求證，對(duì)方不予置評(píng)，稱一切以公告為準(zhǔn)。

　　鋒龍股份的公告中明確提及，未來36個(gè)月內(nèi)，優(yōu)必選不存在通過上市公司重組上市的計(jì)劃或安排；未來12個(gè)月內(nèi)，優(yōu)必選不存在資產(chǎn)重組計(jì)劃。

　　短期內(nèi)不具備操作可能性，未來是否具備操作的可行性？

　　根據(jù)《深圳證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，主板上市公司實(shí)施重組上市的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合下列條件：最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計(jì)不低于2億元，最近一年凈利潤不低于1億元。

　　截至最新報(bào)告期，優(yōu)必選還未實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，因此通過鋒龍股份實(shí)現(xiàn)借殼上市仍不具備條件。

　　相反，優(yōu)必選選擇在深交所獨(dú)立IPO沖刺創(chuàng)業(yè)板，實(shí)現(xiàn)H+A兩地上市，或是更為可行的路徑。

　　根據(jù)現(xiàn)行政策要求，“在港粵企回深”主要分兩種，一類是在香港聯(lián)合交易所上市且在境內(nèi)注冊(cè)的企業(yè)，可以直接在深交所二次上市；另一類是非境內(nèi)注冊(cè)的在港上市粵企，可以在深交所發(fā)行上市存托憑證（CDR）。

　　優(yōu)必選注冊(cè)地在深圳，在行業(yè)定位上符合深交所創(chuàng)業(yè)板的要求，盡管其財(cái)務(wù)狀況仍為虧損狀態(tài)，不過，深交所已經(jīng)受理了大普微和粵芯半導(dǎo)體兩家未盈利公司的IPO申請(qǐng)，粵芯半導(dǎo)體采用的正是創(chuàng)業(yè)板的第三套標(biāo)準(zhǔn)。

　　具體來看，第三套標(biāo)準(zhǔn)為預(yù)計(jì)市值不低于50億元、最近一年?duì)I業(yè)收入不低于3億元，沒有盈利要求，主要適合虧損規(guī)模不大、有穩(wěn)定盈利預(yù)期的優(yōu)質(zhì)科技企業(yè)。

　　截至12月24日收盤，優(yōu)必選港股市值為551.22億元，2024年?duì)I收為13.05億元。因此，根據(jù)現(xiàn)行政策，優(yōu)必選完全可以考慮獨(dú)立IPO，選擇在深交所二次上市，便利度要遠(yuǎn)高于借殼上市。

　　另外，還有一種可能性，是大部分收購方通過一系列方案設(shè)計(jì)，在不構(gòu)成借殼的情況下，慢慢將資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)注入上市公司體內(nèi)，后者也被稱為“類借殼”交易。不過，這條路對(duì)于優(yōu)必選來說難度也不低。并且裝入資產(chǎn)對(duì)其他股東退出并不劃算，獨(dú)立IPO才能將股東利益最大化。

　　融資平臺(tái)和產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同更為關(guān)鍵

　　相比于上緯新材、嘉美包裝和勝通能源，三者在被機(jī)器人企業(yè)謀求控制之前，產(chǎn)業(yè)協(xié)同并不明顯，總市值在其控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)披露前均為30億~40億之間。

　　而此次優(yōu)必選收購的鋒龍股份盡管市值也在40億之間，但公司跟人形機(jī)器人業(yè)務(wù)存在業(yè)務(wù)整合的可能性。因此，本次交易的核心敘事并非簡單的“殼”交易，而是“技術(shù)+制造”的協(xié)同。

　　公開信息顯示，鋒龍股份長期深耕割草機(jī)等園林機(jī)械及發(fā)動(dòng)機(jī)、液壓控制系統(tǒng)及汽車零部件的研發(fā)與制造，擁有精密制造能力、成熟的供應(yīng)鏈體系與客戶基礎(chǔ)。

　　而優(yōu)必選聚焦智能機(jī)器人，特別是人形機(jī)器人的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造與商業(yè)化，將為后續(xù)產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　交易完成后，鋒龍股份仍將以原有業(yè)務(wù)為主，基本面不會(huì)發(fā)生重大變化。與此同時(shí)，優(yōu)必選將努力優(yōu)化上市公司管理及資源配置，提升上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，但公司轉(zhuǎn)型升級(jí)存在不確定性，未來業(yè)務(wù)合作亦存在不確定性。

　　“收購上市公司后，可以由上市公司發(fā)展上下游相關(guān)產(chǎn)業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。上市公司本身就是個(gè)融資平臺(tái)，可以由上市公司通過再融資去發(fā)展相關(guān)產(chǎn)業(yè)，從而可以減少自身的相關(guān)資本投入?！蓖躞K躍分析指出。

　　對(duì)于估值已高、但尚未盈利或急需產(chǎn)業(yè)資源落地的科技公司而言，耗時(shí)漫長的獨(dú)立IPO并非唯一通路。相反，收購一家業(yè)務(wù)穩(wěn)定、股權(quán)分散、市值適宜的A股上市公司，可以迅速獲得一個(gè)兼具融資功能、公眾信譽(yù)和成熟制造體系的“資產(chǎn)通道”。

　　值得一提的是，本次收購均來自優(yōu)必選的自有資金，其中，自有資金為賬面貨幣資金和配售募資，配售募資為通過香港聯(lián)交所專項(xiàng)配售，并將募集資金專項(xiàng)收購上市公司股份。

　　這在12月2日優(yōu)必選完成的一輪30.56億港元配售就已經(jīng)提前做了預(yù)告。彼時(shí)，優(yōu)必選稱，將募集資金的75%，約合22.92億港元，在未來兩年內(nèi)用于機(jī)器人產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購、投資或設(shè)立合資公司等。

　?。?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者楊坪對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）