近日，信邦智能收購無錫英迪芯微電子科技股份有限公司（以下簡稱“英迪芯微”）一事，有了新進展。這場對價高達28.56億元、增值率超過400%的跨界并購，最終方案于近期浮出水面。

　　然而，伴隨著交易細節(jié)的披露，市場的疑慮與爭議也與日俱增。一邊是自身凈利潤連續(xù)三年斷崖式下滑上市公司；另一邊是身處高景氣賽道但業(yè)績波動的芯片標(biāo)的。這場被部分市場人士視為“豪賭”的重組，究竟是困境中的戰(zhàn)略突圍，還是一場暗藏風(fēng)險的資本游戲？

　　高業(yè)績承諾能否兌現(xiàn)存疑

　　首先，本次交易明確“不構(gòu)成重組上市（即借殼上市）”。根據(jù)公告，本次交易前后，信邦智能的實際控制人不會發(fā)生變更，因此不構(gòu)成借殼。然而，交易的多個特征使其蒙上“類借殼”的陰影，核心動機直指“保殼”。

　　從規(guī)避借殼規(guī)定的角度看，交易方案設(shè)計精巧。本次收購采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買英迪芯微100%股權(quán)。雖然交易后實控人不變，但標(biāo)的資產(chǎn)無論從營收規(guī)模、估值還是未來預(yù)期的業(yè)績貢獻來看，都極有可能對上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。

　　截至評估基準日（2025年4月30日），英迪芯微凈資產(chǎn)賬面值為5.26億元，評估值高達28億元，增值率達432%。更令人不解的是，交易作價最終定為28.56億元，比評估值還高出5600萬元。支撐這一估值的評估方法主要是市場法。然而，其選取的可比公司（納芯微、思瑞浦等）與英迪芯微的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)存在巨大差異，這些可比公司汽車芯片業(yè)務(wù)收入占比普遍低于37%，而英迪芯微該比例超過94%。將業(yè)務(wù)高度集中于汽車芯片的公司與業(yè)務(wù)多元的通用模擬芯片公司直接比較，其可比性與評估結(jié)果的合理性存疑。

　　高估值需要高增長的業(yè)績來支撐。交易設(shè)置了看似嚴苛的業(yè)績承諾：英迪芯微2025——2027年扣非并剔除股份支付影響后的凈利潤年均增長率不低于180%。以2024年該口徑凈利潤3576萬元計算，三年年均凈利潤需達到約1億元。然而，標(biāo)的公司的經(jīng)營現(xiàn)實卻給這一承諾潑了冷水。其剔除股份支付后的凈利潤已從2023年的5409.85萬元下降至2024年的4056.81萬元；核心產(chǎn)品汽車芯片單價連續(xù)下滑，產(chǎn)銷率更是從2023年的94.89%驟降至2025年18月的67.99%。在行業(yè)競爭加劇、產(chǎn)品量價齊跌的背景下，要實現(xiàn)年均近200%的凈利潤增長，難度極大。

　　現(xiàn)金支付與緊繃的資金鏈

　　本次交易采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的組合方式，現(xiàn)金對價高達11.63億元。截至2025年三季度末，信邦智能賬面貨幣資金僅3.31億元，即使加上交易性金融資產(chǎn)也僅7.34億元，遠不足以支付現(xiàn)金對價。公司計劃通過配套募資解決，但若募資失敗，公司將不得不動用大量自有或借貸資金，導(dǎo)致資產(chǎn)負債率攀升，現(xiàn)金流承壓。

　　信邦智能已有不成功的并購歷史。2023年收購景勝科技51%股權(quán)后，該公司持續(xù)虧損，信邦智能在2024年對其全額計提商譽減值，最終該子公司走向破產(chǎn)。此次收購英迪芯微，將直接形成高達21.48億元的巨額商譽，占交易后凈資產(chǎn)比例達74.12%。這顆高懸的“達摩克利斯之劍”，未來一旦英迪芯微業(yè)績不達預(yù)期，將引發(fā)巨額減值，嚴重侵蝕上市公司利潤。

　　信邦智能自2022年上市后業(yè)績一路滑坡：歸母凈利潤從2021年的8067萬元暴跌至2024年的僅495萬元，整體降幅高達94%。更為嚴峻的是，2025年前三季度，公司營收同比下滑31.87%，扣非凈利潤已陷入虧損。若主業(yè)頹勢無法扭轉(zhuǎn)，公司可能存在ST風(fēng)險。公司在重組預(yù)案中直言，交易目的之一正是“有助于直接改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強持續(xù)經(jīng)營能力及抗風(fēng)險能力”。通過收購一個營收規(guī)模（2024年5.84億元）與自己相當(dāng)甚至盈利能力（剔除股份支付影響后）更強的標(biāo)的，信邦智能得以迅速“美化”合并報表。

　　此次重組或許能為信邦智能贏得短期業(yè)績增長，但它并未解決公司內(nèi)生增長乏力的問題。若英迪芯微未來業(yè)績不及預(yù)期，或整合協(xié)同效應(yīng)落空，上市公司將面臨商譽減值與業(yè)績下滑的雙重打擊，其處境可能比并購前更為艱難。

　　注：本文創(chuàng)作借助AI工具收集整理市場數(shù)據(jù)和行業(yè)信息撰寫成文。