來(lái)源：證券之星

　　金字火腿（002515.SZ）跨界投資芯片事項(xiàng)迎來(lái)新進(jìn)展，根據(jù)公司10月27日發(fā)布的公告，其全資子公司金字半導(dǎo)體已按照《框架協(xié)議》相關(guān)約定向中晟微支付了預(yù)付款5000萬(wàn)元，同時(shí)完成了對(duì)中晟微的簡(jiǎn)易盡職調(diào)查工作。

　　證券之星了解到，金字火腿計(jì)劃對(duì)中晟微實(shí)施兩輪合計(jì)3億元的增資，通過(guò)增資擴(kuò)股的方式取得中晟微不超過(guò)20%的股權(quán)。值得注意，在標(biāo)的尚未實(shí)現(xiàn)盈利且未來(lái)盈利狀況仍不清晰的背景下，以2024年12月31日為估值基準(zhǔn)日，中晟微增值額99337.61萬(wàn)元，增值率高達(dá)驚人的9744.85%。這一大尺度的跨界，既有金字火腿對(duì)主業(yè)不振的焦慮，亦有對(duì)光通信芯片賽道發(fā)展?jié)摿Φ目春?。但不容忽視的是，公司曾有跨界失敗的?jīng)歷，且若后續(xù)中晟微業(yè)績(jī)及發(fā)展未及預(yù)期，公司將面臨計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備的風(fēng)險(xiǎn)。

　　01．標(biāo)的97倍溢價(jià)仍虧損

　　根據(jù)協(xié)議，首輪增資金額為1億元，金字火腿擬以其自有或自籌資金1億元認(rèn)購(gòu)中晟微新增注冊(cè)資本29.7353萬(wàn)元。該輪投資完成后金字半導(dǎo)體將持有中晟微9.0909%的股權(quán)。

　　中晟微的核心吸引力在于其技術(shù)定位與賽道紅利的疊加。公開(kāi)信息顯示，該公司成立于2019年，由數(shù)位美國(guó)光通信芯片設(shè)計(jì)公司核心研發(fā)人員歸國(guó)創(chuàng)立，專注于400G/800G/1.6T及以上高速光模塊核心電芯片的研發(fā)設(shè)計(jì)，涵蓋TIA（跨阻放大器）、Driver（激光驅(qū)動(dòng)芯片）等產(chǎn)品，下游市場(chǎng)對(duì)接AI算力中心、云計(jì)算數(shù)據(jù)中心等當(dāng)前高景氣領(lǐng)域。

　　從市場(chǎng)規(guī)?？?，2024年全球光芯片市場(chǎng)增速超50%，800G/1.6T等高速率芯片需求因AI服務(wù)器擴(kuò)容呈數(shù)倍增長(zhǎng)，疊加目前25Gb/s以上高端光芯片國(guó)產(chǎn)化率不足5%，這給包括中晟微在內(nèi)的國(guó)內(nèi)高速率光通信芯片研發(fā)企業(yè)提供了巨大的國(guó)產(chǎn)替代空間。

　　公告顯示，中晟微的高速電芯片主要分為三大產(chǎn)品線，分別為數(shù)通（PAM4）芯片、Coherent（相干）芯片和其他產(chǎn)品，公司已完成近30款芯片量產(chǎn)流片，2024-2025年期間獲得多家頭部客戶量產(chǎn)訂單。

　　但與光鮮的賽道前景相比，中晟微的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀與估值形成了巨大反差。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，以2024年12月31日為估值基準(zhǔn)日，市場(chǎng)法估值下，截至估值基準(zhǔn)日，中晟微凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1019.39萬(wàn)元，增值額9.93億元，即標(biāo)的投前估值約10億元，增值率9744.85%。

　　然而中晟微目前仍未實(shí)現(xiàn)盈利，2024年及今年1至7月，中晟微營(yíng)收分別為20.49萬(wàn)元和51.11萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別虧損3882.61萬(wàn)元和2037.42萬(wàn)元。金字火腿亦同時(shí)表示，中晟微未來(lái)盈利狀況仍存在不確定性。

　　02．前三季度業(yè)績(jī)雙降，對(duì)賭標(biāo)的2029年上市

　　證券之星留意到，在金字半導(dǎo)體與中晟微及其17位股東共同簽署的投資協(xié)議中，明確約定了兩項(xiàng)核心約束條款：對(duì)賭協(xié)議和業(yè)績(jī)承諾。

　　從具體條款來(lái)看，一方面是關(guān)于資本化路徑的對(duì)賭約定：中晟微與控股股東向投資人承諾，2029年12月31日前標(biāo)的需完成合格IPO申報(bào)或被收購(gòu)；一旦未達(dá)成，投資人可要求實(shí)控人及/或標(biāo)的公司以現(xiàn)金收購(gòu)其持有的全部或部分標(biāo)的股權(quán)。另一方面是業(yè)績(jī)承諾指標(biāo)：中晟微需在2026年實(shí)現(xiàn)“剔除股份支付影響后的扣非歸母凈利潤(rùn)虧損不高于980萬(wàn)元”，2027年、2028年則需分別實(shí)現(xiàn)不低于1880萬(wàn)元、1億元的凈利潤(rùn)，且業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)（2026-2028年）的實(shí)際凈利潤(rùn)累計(jì)值需達(dá)到1.09億元以上；若未完成上述業(yè)績(jī)承諾，相關(guān)承諾方需向投資人進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　但從當(dāng)前實(shí)際情況看，無(wú)論是中晟微的營(yíng)收體量、研發(fā)儲(chǔ)備還是商業(yè)化進(jìn)度，似乎尚未體現(xiàn)出能實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)目標(biāo)、支撐高估值的硬實(shí)力。而此次交易本身估值已處于高位，若未來(lái)中晟微的成長(zhǎng)速度、業(yè)績(jī)表現(xiàn)未達(dá)預(yù)期，不僅可能觸發(fā)對(duì)賭回購(gòu)與業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，金字火腿還將面臨“計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備”的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)其財(cái)務(wù)狀況造成直接影響。

　　對(duì)于金字火腿而言，這是其又一次跨界押注。證券之星梳理發(fā)現(xiàn)，在稀土概念大熱的2013年，公司就斥資8775萬(wàn)元收購(gòu)浙江創(chuàng)逸67.5%股權(quán)；2015年，公司又花費(fèi)1.2億元參股浙江網(wǎng)商銀行，同時(shí)投入1.26億元參股上海暉碩，布局移動(dòng)電商業(yè)務(wù)；2016年公司以購(gòu)買(mǎi)股權(quán)及增資的方式取得中鈺資本管理（北京）有限公司51%的股權(quán)；2023年又以增資的方式取得浙江銀盾云科技有限公司12.2807%的股權(quán)等。

　　上述跨界嘗試并未顯著增厚金字火腿的業(yè)績(jī)，且部分對(duì)外投資遠(yuǎn)未達(dá)預(yù)期。如銀盾云科技曾承諾2024年至2026年三年歸母凈利潤(rùn)合計(jì)不低于7億，但該公司2023年大幅虧損3276.7萬(wàn)元，2024年前10個(gè)月，虧損幅度擴(kuò)大至4897.04萬(wàn)元，最終公司以4.28億元轉(zhuǎn)讓銀盾云公司12.2807%股權(quán)。

　　公司屢次跨界背后，是其近年主業(yè)不振，業(yè)績(jī)?cè)鰟?shì)乏力。今年前三季度，金字火腿業(yè)績(jī)雙降，營(yíng)收同比下滑13.97%至2.22億元；歸母凈利潤(rùn)同比下滑26.25%至2201.46萬(wàn)元，其中今年第三季度，公司營(yíng)收同比下滑11.45%至5260.75萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)虧損90.58萬(wàn)元。

　　金字火腿稱，此次投資系為了積極應(yīng)對(duì)主業(yè)市場(chǎng)發(fā)展瓶頸，提振業(yè)績(jī)。不過(guò)公司同時(shí)提醒，此次跨界對(duì)外投資仍存在業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。（本文首發(fā)證券之星，作者|吳凡）

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