歷時一年，首個市場化創(chuàng)投機構(gòu)入主上市公司的案例正式落錘。

　　1月7日，天邁科技（300807）公告稱，公司控股股東郭建國及其一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“大成瑞信”）向蘇州工業(yè)園區(qū)啟辰衡遠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“蘇州啟辰”）協(xié)議轉(zhuǎn)讓1775萬股股份（占公司總股本的26.10%）的事項，已于2026年1月6日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成過戶登記手續(xù)。

　　自此，天邁科技控股股東由郭建國變更為蘇州啟辰，公司實際控制人由郭建國、田淑芬夫婦變更為鄺子平。

　　蘇州啟辰的基金管理人為啟明創(chuàng)投，后者是國內(nèi)第一批雙幣基金管理團隊之一，鄺子平為其創(chuàng)始主管合伙人。

　　2024年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）提出，支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。蘇州啟辰入主后，將為天邁科技帶來哪些新氣象，市場拭目以待。

　　易主過程“一波三折”

　　作為A股首例私募并購基金收購上市公司的案例，天邁科技的易主從首次公告到最終完成過戶，歷時約一年。期間，其方案經(jīng)歷了交易主體變更、價格重議等關(guān)鍵調(diào)整。

　　最早在2025年1月6日，天邁科技控股股東郭建國及其一致行動人郭田甜、大成瑞信（下稱“轉(zhuǎn)讓方”），與蘇州工業(yè)園區(qū)啟瀚創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“蘇州啟瀚”）正式簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人擬設(shè)立的并購基金（下稱“啟明基金”）擬協(xié)議收購轉(zhuǎn)讓方持有的合計1775萬股股份，占上市公司股份總數(shù)的26.10%。

　　約4個月后，受讓方變更為蘇州啟辰。2025年5月23日，轉(zhuǎn)讓方與蘇州啟辰、蘇州啟瀚簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，約定由蘇州啟辰實際執(zhí)行標的股份轉(zhuǎn)讓。

　　2025年10月30日，方案再次調(diào)整，轉(zhuǎn)讓方與蘇州啟辰、蘇州啟瀚簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，就轉(zhuǎn)讓單價、股份轉(zhuǎn)讓總對價和付款安排等進行了重新約定。

　　最終在2026年1月6日，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及的股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司完成過戶登記并取得《證券過戶登記確認書》，過戶股數(shù)1775萬股，約占公司總股本的26.10%，股份性質(zhì)為無限售流通股。

　　根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補充協(xié)議中的相關(guān)安排及郭建國出具的《不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》及《表決權(quán)放棄確認函》，公司控股股東由郭建國變更為蘇州啟辰，公司實際控制人由郭建國、田淑芬夫婦變更為鄺子平。

　　創(chuàng)投入主后有何加成？

　　蘇州啟辰于2025年1月23日設(shè)立，出資額4.6億元，執(zhí)行事務(wù)合伙人為蘇州啟瀚。蘇州啟瀚的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海啟楷，鄺子平持有上海啟楷100%股權(quán)，系蘇州啟辰的實際控制人。

　　據(jù)公告，本次股份轉(zhuǎn)讓價款為5.41億元，本次權(quán)益變動的資金來源為蘇州啟辰合法募集資金，該公司提示，簽署補充協(xié)議（二）后，蘇州啟辰開展后續(xù)募集，后續(xù)認繳出資額將相應(yīng)增加。

　　除了啟明創(chuàng)投，天邁科技的新控股股東，背后還有多家知名創(chuàng)投擔(dān)當(dāng)LP。根據(jù)詳式權(quán)益變動報告書（修訂稿），蘇州啟辰的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，其LP名單中不僅有啟明創(chuàng)投旗下的基金，還包括蘇州工業(yè)園區(qū)元禾鼎盛股權(quán)投資基金、昆山創(chuàng)業(yè)控股集團、文藝馥欣等。

　　公開資料顯示，元禾鼎盛身后的元禾控股是一家管理超千億元基金規(guī)模的投資控股企業(yè)；昆山創(chuàng)業(yè)系昆山市首家國有獨資綜合性企業(yè)。

　　談及此次入主原因，蘇州啟辰表示，2024年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，明確提出支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。在此背景下，公司積極響應(yīng)監(jiān)管指導(dǎo)精神，并希望依托創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的經(jīng)營管理能力，更好地調(diào)動優(yōu)質(zhì)資源，進一步提高上市公司核心競爭力，改善上市公司經(jīng)營現(xiàn)狀，把握行業(yè)發(fā)展機遇，促進公司長期健康發(fā)展，提高股東回報。

　　正式入主后，二者將如何推進并購后的整合、協(xié)同，引來市場遐想。

　　蘇州啟辰此前在公告中明確，未來一年不會改變天邁科技主營業(yè)務(wù)，但不排除優(yōu)化其業(yè)務(wù)的可能。

　　根據(jù)詳式權(quán)益變動報告書（修訂稿），蘇州啟辰暫無未來12個月內(nèi)改變上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或者對上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計劃。為增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不排除在未來12個月內(nèi)嘗試對其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行優(yōu)化調(diào)整的可能。

　　天邁科技主營業(yè)務(wù)為基于車聯(lián)網(wǎng)、衛(wèi)星定位、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算等技術(shù)，為城市智慧交通提供綜合解決方案。而在交通出行領(lǐng)域，啟明創(chuàng)投落子頗多。據(jù)不完全統(tǒng)計，啟明創(chuàng)投投資了文遠知行、禾賽科技、慕帆動力、極石汽車、洛軻智能、深向科技等企業(yè)，涵蓋自動駕駛解決方案、整車制造商、關(guān)鍵零部件等賽道。

　　創(chuàng)投機構(gòu)自帶優(yōu)質(zhì)項目與資源，在其加持下，天邁科技將迎來怎樣的新格局與新動能？

　　作者：孫小程