戰(zhàn)略投資是特定外國投資者直接取得并中長期持有一家上市公司股份的行為。日前，商務部、中國證監(jiān)會、國務院國資委等部門修訂發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱《辦法》），自2024年12月2日起施行。

　　據(jù)商務部、中國證監(jiān)會等六部門有關司局負責人介紹，近年來，隨著中國經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展、改革開放進一步深化，證券市場規(guī)模進一步擴大，產(chǎn)生了引進更多優(yōu)質(zhì)外資的需求。并且，隨著外商投資法、證券法、公司法等法律出臺或修訂，相關監(jiān)管制度發(fā)生了重大調(diào)整，亟須根據(jù)新形勢對原有辦法進行修訂完善。修訂后的《辦法》主要是從五方面降低了投資門檻，旨在進一步拓寬外資投資證券市場渠道，發(fā)揮戰(zhàn)略投資渠道引資潛力，鼓勵外資開展長期投資、價值投資。

　　允許外國自然人實施戰(zhàn)略投資。原辦法僅允許外國法人或其他組織實施戰(zhàn)略投資，外國自然人不能實施投資。本次修訂與《中華人民共和國外商投資法》保持一致，將外國自然人納入外國投資者范疇，允許其對上市公司實施戰(zhàn)略投資。

　　放寬外國投資者的資產(chǎn)要求。為便利和促進上市公司引入更多長期資金，本次修訂適當降低了對非控股股東外國投資者的資產(chǎn)要求。如外國投資者實施戰(zhàn)略投資后不成為上市公司的控股股東，則對其資產(chǎn)要求降低為實有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或者管理的實有資產(chǎn)總額不低于3億美元；如成為上市公司控股股東，則依然要求其實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或者管理的實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。

　　增加要約收購這一戰(zhàn)略投資方式。原辦法規(guī)定的戰(zhàn)略投資方式僅包括定向增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種方式。根據(jù)《中華人民共和國證券法》相關規(guī)定和證券市場實際情況，此次修訂增加允許外國投資者以要約收購方式實施戰(zhàn)略投資。

　　以定向發(fā)行、要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價。本次修訂，為吸引外國投資者綜合運用現(xiàn)金、股權(quán)等多種方式戰(zhàn)略投資上市公司，也便利境內(nèi)上市公司通過跨境換股收購境外資產(chǎn)，同時考慮到定向發(fā)行、要約收購已有監(jiān)管規(guī)則保障交易公允，對跨境換股實施分類管理。

　　適當降低持股比例和持股鎖定期要求。本次修訂取消以定向發(fā)行方式實施戰(zhàn)略投資的持股比例要求，將以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購方式實施戰(zhàn)略投資的持股比例要求從10%降低至5%；適當放寬持股鎖定期要求，同時堅持戰(zhàn)略投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由不低于3年調(diào)整為不低于12個月，如果其他規(guī)定對鎖定期有更長期限要求的則需要符合相關規(guī)定。

　　“我們在新的《辦法》中著力構(gòu)建市場自律、政府監(jiān)管、社會監(jiān)督互為支撐的協(xié)同監(jiān)管格局，同時加強與安全審查、反壟斷審查等制度的銜接，在穩(wěn)步擴大對外開放的同時，切實堵塞管理漏洞，防范化解風險，守住國家安全底線?！鼻笆鲐撠熑苏f。